有限责任公司设立、出资、解散等 兴隆市兴隆家具有限责任公司、兴隆房地产有限责任公司、兴隆工艺品进出口有限责任 公可三家公司经诗商决定，共同授资创办一家从事生产经营的有限责任公司，有人提议公司 全名为“兴隆市振华服份有限公司”。还有人建议起名为“兴隆市振华实业公可”。（姑且我 们叫它A公司) A公可注册资本110万元，其中：兴隆家具有限责任公司出资20万元。兴隆房地产有 限责任公可出货5万元，另以实物出资折价8万元，兴隆工艺品进出口有限责任公司出贷 10万元，另以土地使用权出资折价20万元及商标使用权出资折价27万元： 兴隆家具有限责任公司受托办理手续，于2002年8月22日到当地工商行政管理局办理 登记手乎续。工商局指出了申请人在出资方面存在的不妥当之处并予以纠正，额发了法人营业 执照。 2002年12月，A公可董事长要繁旺与某美籍华人商人协商，在兴降市建立一个合资企 业。该合资企业注册货本总额240万元，其中：A公司出贷20万元，另以场地使用权出资 折价0万元，另一合魔方金描有限责任公司出资10万元。美箱华人商人出货50万元。 三方委托A公司办理报批、登记手续。美籍华人商人按三方的定于12月成将出资额50 万元先期汇入了A公可帐户。 2003年1月18日三方正式签订合同，2月1日正式登记成立. 至2003年6月，A公司和金描有限责任公司仍未将出资额最请，A公司实际交纳10 万元，金罐有限责任公可实际交钠15万元.A公司也一直未将美籍华人商人先期汇入的50 万元转入合货企业帐户。某美籍华人商人儒嫩未果，于8月9日提出终止合赏合同，同时要 求赠偿损失12万元，退还出贤额50万元 A公可提出，汇入我帐户的50万元因我公可急需用去18万元，现在只剩下32万元， 其余部分特3个月后，应该由A公可司与金错有限责任公司各承担9万元补齐，美籍华人商 人提出的因终止合同迹成2万元损失，由A公司和金错有限责任公可各承担6万元：金铺 有限责任公司不同意承担任何责任。 美籍华人商人诉至法院。 此案经法院审理结案后，兴隆家具有限责任公可、兴隆房地产有限责任公可二个公司鉴 于此种情况，提出锋止A公可，兴隆工艺品进出口有限责任公可不月意，2005年10月25 日，公可重事会线解散A公司投票表决时，7名董事中4名赞成终止，3名反对。公司遂宣
有限责任公司设立、出资、解散等 兴隆市兴隆家具有限责任公司、兴隆房地产有限责任公司、兴隆工艺品进出口有限责任 公司三家公司经协商决定，共同投资创办一家从事生产经营的有限责任公司，有人提议公司 全名为“兴隆市振华股份有限公司”，还有人建议起名为“兴隆市振华实业公司”。（姑且我 们叫它 A 公司） A 公司注册资本 110 万元，其中：兴隆家具有限责任公司出资 20 万元。兴隆房地产有 限责任公司出资 15 万元，另以实物出资折价 18 万元。兴隆工艺品进出口有限责任公司出资 10 万元，另以土地使用权出资折价 20 万元及商标使用权出资折价 27 万元。 兴隆家具有限责任公司受托办理手续，于 2002 年 8 月 22 日到当地工商行政管理局办理 登记手续。工商局指出了申请人在出资方面存在的不妥当之处并予以纠正，颁发了法人营业 执照。 2002 年 12 月，A 公司董事长滕紫旺与某美籍华人商人协商，在兴隆市建立一个合资企 业。该合资企业注册资本总额 240 万元，其中：A 公司出资 20 万元，另以场地使用权出资 折价 40 万元。另一合资方金锚有限责任公司出资 130 万元。美籍华人商人出资 50 万元。 三方委托 A 公司办理报批、登记手续。美籍华人商人按三方约定于 12 月底将出资额 50 万元先期汇入了 A 公司帐户。 2003 年 1 月 18 日三方正式签订合同，2 月 1 日正式登记成立。 至 2003 年 6 月，A 公司和金锚有限责任公司仍未将出资额缴清，A 公司实际交纳 10 万元，金锚有限责任公司实际交纳 15 万元。A 公司也一直未将美籍华人商人先期汇入的 50 万元转入合资企业帐户。某美籍华人商人催缴未果，于 8 月 9 日提出终止合资合同，同时要 求赔偿损失 12 万元，退还出资额 50 万元。 A 公司提出：汇入我帐户的 50 万元因我公司急需用去 18 万元，现在只剩下 32 万元。 其余部分待 3 个月后，应该由 A 公司与金锚有限责任公司各承担 9 万元补齐。美籍华人商 人提出的因终止合同造成 12 万元损失，由 A 公司和金锚有限责任公司各承担 6 万元。金锚 有限责任公司不同意承担任何责任。 美籍华人商人诉至法院。 此案经法院审理结案后，兴隆家具有限责任公司、兴隆房地产有限责任公司二个公司鉴 于此种情况，提出终止 A 公司，兴隆工艺品进出口有限责任公司不同意。2003 年 10 月 25 日，公司董事会就解散 A 公司投票表决时，7 名董事中 4 名赞成终止，3 名反对。公司遂宣
布成立清算组。 A公可薰事长琴繁旺认为，2003年10月25日A公司董事会作出的关于终止公司的决 议是无效的： 2005年10月30日，摩紫旺参加某市贸易订货会话一极好交易机会，以A公可名复与 戊公司签订一份购销合同，戊公司按约定于11月20日将预付定金Ⅱ万元汇至A公司。后 得知A公司无力交货，立即提出终止合同，要求赌偿损失， 试间： 、结合本案，如何给公司命名，给公司命名时注意什么？ 2、组建A公司，出魔有何不妥？ 3、美精华人商人提出因终止合同随成12万元视失，该损失应由读承粗： 4、2003年10月30日董事长膝紫赶与虎公可签订的合同是否有效？ 5、如A公司最锋解散。其时产的清饶顺序任何？ 6,2003年10月25日A公司薰事会作出的关于终止公司的决议是否有效？ 7、A公司、金错有限责任公司与美籍华人商人对合资公可的出资有无不符合法律之处？ 8、对美籍华人商人先期汇入而被动用的15万元款项。应由盖负责偿还了 9,A公司无力厦行其与成公司签订的购销合同，是否应向成公司双倍返还定金22万 元1 参考结论 1,正确的名称应该是“兴隆市振华实业有限公司” 2、组建A公司，以知识产权出资超过20% 3,现美籍华人商人提出因铁止合同造成12万元提失，该损失应由A公司和金情有限 责任公可按比例承粗。 4、2003年10月30日董事长麝紫旺与戊公可签订的合月应为无效合问： 5、如A公司最终解散，其财产的清偿顺序应该是：清算费用、积工工资和劳动保险费 用、公司所次税款、公司债务。 6、2003年10月25日A公可董事会作出的关于解散公可的决议是有效的： 7,A公司，金描有限黄任公司与美暗华人商人对合质公司的出隆不符合法律之处：A 公司出资60万元，超过了其净货产110万元的50%，美籍华人商人出资低于合赏企注团 货本的25% 8、对美籍华人商人先期汇入而棱动用的15万元款项，应由A公可负责还
布成立清算组。 A 公司董事长滕紫旺认为，2003 年 10 月 25 日 A 公司董事会作出的关于终止公司的决 议是无效的。 2003 年 10 月 30 日，滕紫旺参加某市贸易订货会遇一极好交易机会，以 A 公司名义与 戊公司签订一份购销合同，戊公司按约定于 11 月 20 日将预付定金 11 万元汇至 A 公司。后 得知 A 公司无力交货，立即提出终止合同，要求赔偿损失。 试问： 1、结合本案，如何给公司命名，给公司命名时注意什么？ 2、组建 A 公司，出资有何不妥？ 3、美籍华人商人提出因终止合同造成 12 万元损失，该损失应由谁承担？ 4、2003 年 10 月 30 日董事长滕紫旺与戊公司签订的合同是否有效？ 5、如 A 公司最终解散，其财产的清偿顺序任何？ 6、2003 年 10 月 25 日 A 公司董事会作出的关于终止公司的决议是否有效？ 7、A 公司、金锚有限责任公司与美籍华人商人对合资公司的出资有无不符合法律之处？ 8、对美籍华人商人先期汇入而被动用的 15 万元款项，应由谁负责偿还？ 9、A 公司无力履行其与戊公司签订的购销合同，是否应向戊公司双倍返还定金 22 万 元？ 参考结论 1、正确的名称应该是“兴隆市振华实业有限公司” 2、组建 A 公司，以知识产权出资超过 20%。 3、现美籍华人商人提出因终止合同造成 12 万元损失，该损失应由 A 公司和金锚有限 责任公司按比例承担。 4、2003 年 10 月 30 日董事长滕紫旺与戊公司签订的合同应为无效合同。 5、如 A 公司最终解散，其财产的清偿顺序应该是：清算费用、职工工资和劳动保险费 用、公司所欠税款、公司债务。 6、2003 年 10 月 25 日 A 公司董事会作出的关于解散公司的决议是有效的。 7、A 公司、金锚有限责任公司与美籍华人商人对合资公司的出资不符合法律之处：A 公司出资 60 万元，超过了其净资产 110 万元的 50%，美籍华人商人出资低于合资企业注册 资本的 25%。 8、对美籍华人商人先期汇入而被动用的 15 万元款项，应由 A 公司负责偿还
9、如A公司无力履行其与戊公司签订的购销合同，应向成公司双倍运还定金22万元 理论分析 、正确的名称应该是“兴隆市板华实业有限公可“ 《公可登记管理若干月圈的规定)的第八条规定：“设立公司，申请人应当向有名称核 准管辖权的登记机关中请名称预先核准。 预先核准的公司名称中反映的行业未被有关部门批准时，公司名称由原名称核准机关重 新核定。或者由中请人重新申请名称预先核准，” 《公司登记管理若干门恩的规定》的勇九条规定：“‘有限责任公司'可以简称“有限公 同 公司不得称‘总公可”、·集团公可”，对干符合企业集团条件的，其核心企业可以登记 为‘集团有限公司”、‘集团有限责任公司”或者‘集团股份有限公可”。 2、组建A公司，以知识产权出资超过20%. 《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币出货，也可以月实物 工业产权、非专利技术，士地使用权作价出货。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术 或者上地使用权，必须进行评告作价，核实尉产，不得高估或者低估作价。上地使用权的评 估作价。依塑法律、行或法规的规定办理。 以工业产权、半专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二 十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外，” 《公可登记管理若干月题的规定)的第十一条规定：“以高新技术成果出货超过有限公 可注历资本0%的。应当由国家成者省级科技管理部门认定，经依法叠记注香的浮估机构 评估价格。 股东以土地使用权出隆，应当取得有关审批部门的就准，并按国家有关规定办理财产权 转移手续。“ 3、现美籍华人商人提出因铁止合同造成12万元损失，该损失应由A公司和金情有限 责任公可按比例承担。 由于A公可与金错有限责任公可的货金没有按时到位，美籍华人商人决定退出合资企 业。对于美籍华人商人是出合资全业，A公司与金做有限责任公司都有责任，应当按照责任 大小，承担赔能责任。 4,2003年10月30日董事长康紫赶与度公可签订的合同不应为无效合同。 从保护善意第三方的原理出发，应该认定该合同有效
9、如 A 公司无力履行其与戊公司签订的购销合同，应向戊公司双倍返还定金 22 万元。 理论分析 1、正确的名称应该是“兴隆市振华实业有限公司” 《公司登记管理若干问题的规定》的第八条规定：“设立公司，申请人应当向有名称核 准管辖权的登记机关申请名称预先核准。 预先核准的公司名称中反映的行业未被有关部门批准时，公司名称由原名称核准机关重 新核定，或者由申请人重新申请名称预先核准。” 《公司登记管理若干问题的规定》的第九条规定：“‘有限责任公司’可以简称‘有限公 司’。 公司不得称‘总公司’、‘集团公司’。对于符合企业集团条件的，其核心企业可以登记 为‘集团有限公司’、‘集团有限责任公司’或者‘集团股份有限公司’”。 2、组建 A 公司，以知识产权出资超过 20%。 《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、 工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术 或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评 估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二 十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。” 《公司登记管理若干问题的规定》的第十一条规定：“以高新技术成果出资超过有限公 司注册资本 20％的，应当由国家或者省级科技管理部门认定，经依法登记注册的评估机构 评估价格。 股东以土地使用权出资，应当取得有关审批部门的批准，并按国家有关规定办理财产权 转移手续。” 3、现美籍华人商人提出因终止合同造成 12 万元损失，该损失应由 A 公司和金锚有限 责任公司按比例承担。 由于 A 公司与金锚有限责任公司的资金没有按时到位，美籍华人商人决定退出合资企 业。对于美籍华人商人退出合资企业，A 公司与金锚有限责任公司都有责任，应当按照责任 大小，承担赔偿责任。 4、2003 年 10 月 30 日董事长滕紫旺与戊公司签订的合同不应为无效合同。 从保护善意第三方的原理出发，应该认定该合同有效
5,如A公司最连解散，其财产的请怪顺序应该是！清算费用、职工工资和劳动保险费 用、公可所欠税款、公可债务。 《中华人民共和国企业破产法》（试行）第三十七条规定：“清算组提出酸产财产分配方 案，经债权人会议讨论通过，报请人民法院截定后执行。 破产财产优先拔付酸产贵用后。按理下列顺序清偿： 《一》破产企业所欠职工工斑和劳动保段费用： 《二》破产企业所欠税款： (三)破产债权。 破产财产不足清使同一顺序的清整要求的，按照比例分配。” 6、2003年10月25日A公司董事会作出的关于终止公司的决议是有效的。但是，董事 会的这个决议，。还煲经过股东会的认可。《中华人民共和国公可法》第三十八条规定：“股家 会行使下列职权 《一)决定公司的经营方针和投资计划： (二)选举和更换董事，决定有关董事的报侧事项： (三)遗带和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报例事项 (四》审议批准董事会的报告： (五)串取批准监事会成者监事的报告： 《六》审汉批准公可的年度财务预算方案、决算方案： 《七》审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案： (八》对公可增如或者减少注册资本作出决议： (九》对发行公司债券作出决议： (十)对殿东向段东以外的人转让出货作出决议： (十一)对公司合并，分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议： (十二)修改公司章程，” 其中规定，毅东会对公可合并、分立、变更公可形式、解散和清算等事项作出决议。解 散、清算公司是股东会的权利。 7、A公司、金槛有限责任公司与美籍华人商人对合贵公司的出贤不符合法律之处：A 公可出资60万元，超过了其净资产110万元的0%，美籍华人商人出资低于合赏企业注册 货本的25%。 《中华人民共和国公司法》第十二条规定：“公同可以向其他有限责任公司、股份有限
5、如 A 公司最终解散，其财产的清偿顺序应该是：清算费用、职工工资和劳动保险费 用、公司所欠税款、公司债务。 《中华人民共和国企业破产法》（试行）第三十七条规定：“清算组提出破产财产分配方 案，经债权人会议讨论通过，报请人民法院裁定后执行。 破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿： （一）破产企业所欠职工工资和劳动保险费用； （二）破产企业所欠税款； （三）破产债权。 破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。” 6、2003 年 10 月 25 日 A 公司董事会作出的关于终止公司的决议是有效的。但是，董事 会的这个决议，还要经过股东会的认可。《中华人民共和国公司法》第三十八条规定：“股东 会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。” 其中规定，股东会对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。解 散、清算公司是股东会的权利。 7、A 公司、金锚有限责任公司与美籍华人商人对合资公司的出资不符合法律之处：A 公司出资 60 万元，超过了其净资产 110 万元的 50%，美籍华人商人出资低于合资企业注册 资本的 25%。 《中华人民共和国公司法》第十二条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限
公可投货，并以该出货飘为限对所投资公司承担责任。 公司向其他有限责任公司、般份有限公可授资的，除国务院规定的校货公司和控股公司 外，所累计授蜜额不得超过本公可净资产的百分之五十，在投资后，接受敲投资公司以利洞 转增的资本，其增加额不包括在内， 《中华人民共和国中外合资经营企业法)第四条规定：“合营企业的形式为有限责任公 可。 在合营企业的注册资本中，外国合营者的授货比例一般不低于百分之二十五。 合营各方按注册货本比侧分享利洞和分担风险及亏提。 合营者的注精隆本如果转让必巢经合营各方同意，” 8、对美籍华人商人先期汇入而被动用的15万元款项，是A公可的责任，应由A公可 负责份还。 9、A公司无力履行其与成公司签订的购销合同，可以向戊公词双倍返还定金22万元， 如果合同属于无效合同，该合同无效为白始无效，不适用定金罚则。双倍返还定金的要求不 能获得支特。现在是合同有效，A公司不能限行合同，应当双倍返还定金：
公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司 外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润 转增的资本，其增加额不包括在内。” 《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条规定：“合营企业的形式为有限责任公 司。 在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。 合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。 合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。” 8、对美籍华人商人先期汇入而被动用的 15 万元款项，是 A 公司的责任，应由 A 公司 负责偿还。 9、A 公司无力履行其与戊公司签订的购销合同，可以向戊公司双倍返还定金 22 万元。 如果合同属于无效合同，该合同无效为自始无效，不适用定金罚则，双倍返还定金的要求不 能获得支持。现在是合同有效，A 公司不能履行合同，应当双倍返还定金