公司法人治理结构（上) 主讲：王燕军
一、概述 ·原因：两权分离 代理成本问题 历史教训的总结 。公法中的“三权分立”的移植 内容：1.两权分离 2.两权界定 3.制衡与协调
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二、公司权力机构（股东代表） (一)名称：有限公司称股东会，股份公司称股东 大会，国有公司没有，权力由国家授权部门和董事 会分享。 (二）构成：有限公司由50人以下构成，股份公司 由发起人和一般股东构成，发起人有2人到200人， 至少认购35%股份，公司成立1年内不得转让
(三)议事方式：会议 包括定期会议（章程规定）和临时会议 多数表决制（资本民主或章程规定） 一般事项（过半数） 重大事项（代表三分之二以上的表决权） 包括以下事项：修改公司章程、增减注册资本、 公司分立、合并、解散、或者变更公司形式
(四)职权： 1.关系公司存亡的非日常性事务。 2.其它机关决定易产生弊端的事务。 3.审批董事会、监事会报告。 4.章程规定的其他职权
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公司法人治理结构（下) 主讲：王燕军
三、董事会 (一)公司代表机关，股东会执行机关。 （二)组成：有限责任公司由3到13人，股份公 司由5到19人。 任职限制：代理(（信托)关系产生资格限制和董 事义务（忠诚义务和勤勉义务)
忠诚义务： 1.任职限制见公司法147条。 2.忠实义务不得因一己私利损害公司利益见 公司法149条。 勤勉义务（善管注意义务）：一个理性、勤奋、 称职的商人所为。 标准：商事判断归责标准
(三)董事长 ·董事长是董事会的主持人，还可以是公司的法定 代表人。 ·1993年公司法规定是公司法定代表人。 ·2005年公司法公司法定代表人可以由公司章程 或股东会自行确定。 ·董事会设董事长一人，可以设副董事长，产生办 法由公司章程规定
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