案例一 华南（中国)石油化工没 份有限公司治理结构分析 价多广热电批大 青岛广播电视大学 开放快乐责任荣誉爱心感恩
案例一 华南（中国）石油化工股 份有限公司治理结构分析
教学目的与要求： (1)了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原 理； (2)把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职 责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任 的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层 的权箦与药束； (3)掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的 分层管理机制及具体管理的内容。 青岛广播电视大学 Qingdao Open University 开放快乐责任荣誉要心感恩
教学目的与要求： (1)了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原 理； (2)把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职 责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任 的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层 的权责与约束； (3)掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的 分层管理机制及具体管理的内容
案例中华南石油化工股份有限公司基本情况 本公司是由华南石油化☑工集团公司根据《公司 法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上 市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的 股份有限公司。 (一)发起人基本情况 本公司发起人的前身为华南石油化工总公司， 是成立于1983年的部级企业，一直是中国炼油及石 化工业的龙头，1998年7月，中国石油石化行业进 行重组，原华南石油化工总公司改组为华南石油化 工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全 国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权 投资机构和国家控股公司，主要经营石油及天然气 勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的 Q膀分拉；石油产品的证出口戏气4我琴天
一、案例中华南石油化工股份有限公司基本情况 本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司 法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上 市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的 股份有限公司。 （一）发起人基本情况 本公司发起人的前身为华南石油化工总公司， 是成立于1983年的部级企业，一直是中国炼油及石 化工业的龙头，1998年7月，中国石油石化行业进 行重组，原华南石油化工总公司改组为华南石油化 工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全 国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权 投资机构和国家控股公司，主要经营石油及天然气 勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的 营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相 关业务
通过签订《重组协议》，集团公司将其石油石化 的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的主要业 务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小 的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、 测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工 程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。 本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币， 截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人 民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元（不含 少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币 59.31亿元（含亏损补贴）。集团公司（本公司的原企业） 的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公 司连续盈利。 服工忠礼大香 开放快乐责任荣誉爱心感恩
通过签订《重组协议》，集团公司将其石油石化 的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的主要业 务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小 的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、 测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工 程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。 本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币， 截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人 民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含 少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币 59.31亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业) 的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公 司连续盈利
截至2000年底，集团公司共有81家直属单位，其 中石油生产存续企业及整体非上市企业7家；石化生 产存续企业及整体非上市企业30家；油品销售存续企 业20家；施工、勘察设计企业6家；科研单位6家；经 济研究单位1家；教育培训单位2家；专业公司3家； 地区性开发公司4家；其他事业单位2家。 (二)中华南石油化工股份有限公司主要情况： 截至2000年10月18日，华南石油化工股份有限公 司的股东结构如p8图示。 本公司组织机构采用的是事业部制组织形式。 如p9图示。 青岛广播电视大学 Qingdao Open University 开放快乐责任荣誉要心感恩
截至2000年底，集团公司共有81家直属单位，其 中石油生产存续企业及整体非上市企业7家；石化生 产存续企业及整体非上市企业30家；油品销售存续企 业20家；施工、勘察设计企业6家；科研单位6家；经 济研究单位1家；教育培训单位2家；专业公司3家； 地区性开发公司4家；其他事业单位2家。 （二）中华南石油化工股份有限公司主要情况： 截至2000年10月18日，华南石油化工股份有限公 司的股东结构如p8图示。 本公司组织机构采用的是事业部制组织形式。 如p9图示
案例分析 (一)法人治理结构 权力机构--股东大会 决策机构董事会 执行机构-经理层 监督机构--监事会 (见P9的图示) 作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝 大部分控制权授予董事会（决策机构）；将包括日常 的生产、销售、雇佣等决策管理权授予公司经理阶层 (执行机构)。从理论上讲，董事会代表的是股东利 益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通 常星帮柴劣数控股的或具有重要影响的大股东。 Qingdao Open University 开放快乐责任荣誉爱心感恩
二、案例分析 （一）法人治理结构 权力机构-----股东大会 决策机构-----董事会 执行机构-----经理层 监督机构-----监事会 （见P9的图示） 作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝 大部分控制权授予董事会（决策机构）；将包括日常 的生产、销售、雇佣等决策管理权授予公司经理阶层 （执行机构）。从理论上讲，董事会代表的是股东利 益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通 常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东
在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股 东，特别是控股大股东的利益，甚至以牺牲小股东的 利益为代价。为保护中小股东及其他利益相关者的权 益，制约公司董事会的权利，监督其管理行为，在引 入独立董事制度的同时，建立一套完整有效的监事会 制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大 会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种 是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及 其他各方面的利益相关者负责。 因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经 理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体 或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、 董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益， 形成相阅的制衡关系，最终保证金司廪的有效 运行。Opei
在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股 东，特别是控股大股东的利益，甚至以牺牲小股东的 利益为代价。为保护中小股东及其他利益相关者的权 益，制约公司董事会的权利，监督其管理行为，在引 入独立董事制度的同时，建立一套完整有效的监事会 制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大 会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种 是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及 其他各方面的利益相关者负责。 因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经 理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体 或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、 董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益， 形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效 运行
)法人治理结构中的主要财务问题 法人治理结构下的三大财务机制问题。 法人治理结构下的三大财务机制包括(1)财务决 策机制；(2)财务监控机制；(3)财务激励机制。 财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问 题、资产组织问题、利润分配问题等，这就需要我们 建立一个决策有效、权责明确的决策机制。同时，还 要有监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1) 机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2) 制度监控，通过建立一个严密的制度，来对各个职能 部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理 结构下，由于存在着委托与被委托的关系，出资人一 方面要对经理层进行防范监控；另一方面，还要采取 军则内股姿在格装柱 开放快乐责任荣誉爱心感恩
（二）法人治理结构中的主要财务问题 1、法人治理结构下的三大财务机制问题。 法人治理结构下的三大财务机制包括（1）财务决 策机制；（2）财务监控机制；（3）财务激励机制。 财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问 题、资产组织问题、利润分配问题等，这就需要我们 建立一个决策有效、权责明确的决策机制。同时，还 要有监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1） 机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2） 制度监控，通过建立一个严密的制度，来对各个职能 部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理 结构下，由于存在着委托与被委托的关系，出资人一 方面要对经理层进行防范监控；另一方面，还要采取 一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建 立一个有效的财务激励机制
2<法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的 董事会 因为在权力机构、决策机构、执行机构、监督 机构中，最重要的就是董事会。董事会的工作能力 和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的 质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。所以 说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带， 它联接所有者和经营者两方利益。 从我们的这个案例和其他的公司治理结构看， 都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会应履 行以下关键职能： ①任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高 层管男人 Qingdao Open University 开放快乐责任荣誉爱心感恩
2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的 董事会 因为在权力机构、决策机构、执行机构、监督 机构中，最重要的就是董事会。董事会的工作能力 和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的 质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。所以 说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带， 它联接所有者和经营者两方利益。 从我们的这个案例和其他的公司治理结构看， 都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会应履 行以下关键职能： ①任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高 层管理人员；
②制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、 年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本 开支、购并和分拆活动：即公司的重大财务决定都是 由董事会决定的 ③审核高层管理人员的薪酬； ④监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、 资产处置等方面的潜在利益冲突； ⑤通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证 公司会计和财务报表的完整性及可信性； ⑥监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时 进行改进。（各个国家公司治理结构没有固定的模式， 因此，需要探索和总结。) ⑦监督信息披露过程。 服品文格忠稳大府 开放快乐责任荣誉爱心感恩
②制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、 年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本 开支、购并和分拆活动；即公司的重大财务决定都是 由董事会决定的 ③审核高层管理人员的薪酬； ④监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、 资产处置等方面的潜在利益冲突； ⑤通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证 公司会计和财务报表的完整性及可信性； ⑥监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时 进行改进。（各个国家公司治理结构没有固定的模式， 因此，需要探索和总结。） ⑦监督信息披露过程