案例4：数滤与成吉思开的程权盼争 中央电大经济管理学院 大选致城企业（集团）有限公司（以下简称致诚）与大连成吉思开国际企业集团有限公司 (以下简称成吉思汗)都是大连小有名气的民营企业，为了产权归属月恩，于19附年了月8 日对海公堂。当日辽宁省高级人民法院前门庭若市，庭内座无虚席，各路新闻媒体穿梭其间， 摄像机、聚光灯林立，案情自上午9时审理至晚7时半，双方特请的均出自于中国政法大学 的高层律师据理舌提近8个小时，仍未能使这一轰动全国1年之久的产权钩纷案得出明确结 果。 致诚董事长杨振华，1983年高中毕业。靠自身的热情和拼搏的勇气在天津街开起了从 事服装经营的“弟弟亭”。因经营有方，“弟弟亭”名声鹊起。随后杨振华改变经藿范围， 扩大经营目标，不但跻身于服装加工业，而且在餐饮服务业、房地产业中棕露头角。后经资 本运作，于1992年9月9日以法人代表身份成立政浅集团，此时货产逾亿，1990年12月 18日。致减出资22,5万元与日本人增网厚子合班兴办“大连增振皮装有限公司”，古注 卧资本的7路，法人代表为杨振华。1991年4月，都兴平出任公司总经理。 都兴平是杨振华在经营服装时结识的商业伏锌，当时是年轻有为的某国有企业厂长。畅 叛华出于双方合作的默奥和信任，多次逆请也如入致诚集团。1991年4月，都兴平出任增 振皮装公可总经理：同年2月8日，公司更名为大连成吉思开皮装有限公司，由于都兴平 经营有方，业填显著，在1991年至194年阿，由政减董事会决定，成吉思开皮装公可授货 建立了亨利达经贸公司，大福房屋经纪有限公问，大连成吉思汗商业公司，大连成吉思汗时 装公司、大连成吉思开洋服有限公司、大连成青思汗家具有限公司等8个子公可。 12年9月，致减集团成立时，由大连致诚企业有限公可，中日合资大连成吉思汗皮 装有限公司、中外合作大违低浪国际南员娱乐有限公司等企业组成。同年12月器日，鉴于 露兴平的工作业领，致减集团第33次素事会决定，任命都兴平为大连成吉思汗皮装有限公 可锋身董事长。并决定将致减集团在皮装公可股份中的赠予都兴平。199%年9月，经工 商部门登记，法定代表人变更为都兴平。1994年6月22日，股东大会通过了以分立经营的 方式把原政诚分为致诚集团、成吉思汗集团、天柱总公司3个部分，选定都兴平掌管成吉思 开企业的经营管理工作，同时赠予都兴平1%的股份，但3个企业的所有资产仍为原致减集 团的股东所有。杨振华称，这次分立的主导思想是，一方面通过分立这一敏法，来展示致藏 集团敢于大胆用人，以给予高层干部丰厚的待遇来调动高层管理人员的积极性，吸引人才：
案例 4：致诚与成吉思汗的股权纷争 中央电大经济管理学院 大连致诚企业(集团)有限公司(以下简称致诚)与大连成吉思汗国际企业集团有限公司 (以下简称成吉思汗)都是大连小有名气的民营企业，为了产权归属问题，于 1998 年 7 月 28 日对簿公堂。当日辽宁省高级人民法院前门庭若市，庭内座无虚席，各路新闻媒体穿梭其间， 摄像机、聚光灯林立。案情自上午 9 时审理至晚 7 时半，双方聘请的均出自于中国政法大学 的高层律师据理舌战近 8 个小时，仍未能使这一轰动全国 1 年之久的产权纠纷案得出明确结 果。 致诚董事长杨振华，1983 年高中毕业，靠自身的热情和拼搏的勇气在天津街开起了从 事服装经营的“弟弟亭”。因经营有方，“弟弟亭”名声鹊起。随后杨振华改变经营范围， 扩大经营目标，不但跻身于服装加工业，而且在餐饮服务业、房地产业中崭露头角。后经资 本运作，于 1992 年 9 月 19 日以法人代表身份成立致诚集团，此时资产逾亿。1990 年 12 月 18 日，致诚出资 262.5 万元与日本人增冈厚子合资兴办“大连增振皮装有限公司”，占注 册资本的 75%，法人代表为杨振华。1991 年 4 月，都兴平出任公司总经理。 都兴平是杨振华在经营服装时结识的商业伙伴，当时是年轻有为的某国有企业厂长。杨 振华出于双方合作的默契和信任，多次邀请他加入致诚集团。1991 年 4 月，都兴平出任增 振皮装公司总经理；同年 12 月 6 日，公司更名为大连成吉思汗皮装有限公司。由于都兴平 经营有方，业绩显著，在 1991 年至 1994 年间，由致诚董事会决定，成吉思汗皮装公司投资 建立了亨利达经贸公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗商业公司、大连成吉思汗时 装公司、大连成吉思汗洋服有限公司、大连成吉思汗家具有限公司等 8 个子公司。 1992 年 9 月，致诚集团成立时，由大连致诚企业有限公司、中日合资大连成吉思汗皮 装有限公司、中外合作大连欣浪国际海员娱乐有限公司等企业组成。同年 12 月 28 日，鉴于 都兴平的工作业绩，致诚集团第 33 次董事会决定，任命都兴平为大连成吉思汗皮装有限公 司终身董事长，并决定将致诚集团在皮装公司股份中的 5%赠予都兴平。1993 年 9 月，经工 商部门登记，法定代表人变更为都兴平。1994 年 6 月 22 日，股东大会通过了以分立经营的 方式把原致诚分为致诚集团、成吉思汗集团、天柱总公司 3 个部分，选定都兴平掌管成吉思 汗企业的经营管理工作，同时赠予都兴平 10%的股份，但 3 个企业的所有资产仍为原致诚集 团的股东所有。杨振华称，这次分立的主导思想是，一方面通过分立这一做法，来展示致诚 集团敢于大胆用人，以给予高层干部丰厚的待遇来调动高层管理人员的积极性，吸引人才；
另一方面考虑分立可使3个金业井露齐驱，在降低企业的经营风险和政治风险的同时加快原 致减的增值发展。 19的4年7月9日，畅振华与都兴平签订了《委托代理意向书》，的定皮装公司及其所 属企业委托都兴平经营管理0年，都兴平享有占有和使用权，杨振华享有受益和处分权。 双方还约定，此意向书经公证后方可生效。同年11月8日，包括皮装公可、成吉思汗经贸 公可在内的9家公司建立了成吉思汗集团，工商登记中，都兴平占有88.的最权。出资人 为都兴平等13位自然人，注册货本为3012万元.同年12月，政诚还决定将皮转75%股份 以262.5万元的原植转让给成吉思汗，此间，双方签署了《股份转让协议书》，通过了政诚 股东会《关于转让成吉思汗皮装公可股份的决定》，皮装公司的《董事会协议》，中外双方 《修政合同协议)，《修政章程协议》，大连开发区发展局下发了《关于大连成吉思开皮装 有限公司胶权转让的裁复》，并在大连工商局进行了中方股东变更。后米殿权转让通过甚清 往来欠款的方式完成。致减于1995年4月？日开具了收到2脱.5万元的股权转让款收款发 票。 1996年3月28日早晨8时30分，杨影华与致减集团成员一行十几人到成吉思汗集团 总部，强行收取了成吉思汗的公章，财务印章、支票、部分公司的营业执照及文作、档案， 资料等物品，从都兴平的办公室里取走了贤料、文件、保险柜等。同时封存了成吉思汗的办 公车炳。将账薄柜贴上了封条。而后，又对成吉思汗的10家成员企业采取了同样的行动。 总计取走印章53枚、支票390张，从而引起了全国民营企业界极度关注的“328°风波。 采取行动前，致诚首先召开了股东会。股东会上宜读了两份决议及一粉声明。因认为都 兴平借分立之机将成吉思汗据为已有，般东会决定，从即日(3月8日)起免除都兴平担任 的大连成吉思开皮装公司、大连成吉思汗国际金业集团及下属企业的薰事长及总经理眼务， 不再享有其在公可的一切权益，同时任命了新的人选： 4月3日，都兴平写信给大连市政府。指控杨振华带人抢劫“成吉思汗”及其下属企业 账口、印章，利用取走的支票共从“成吉思汗”转嫩刻款81.9万余元，造成的经济损失价 值3025.27万元，请求市政府责成有关部门深取措施 月题：1.成吉思开企业的产权应该归属涂？ 2.造成致战与成吉思汗股权粉争的主要原因有厚线？ 答题要点： ,要搞清楚成吉思汗企业的产权归属。首先搞清楚两个金业的产权关系。即是否为各 白独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问思，需明确以下3个焦点问思：第一
另一方面考虑分立可使 3 个企业并驾齐驱，在降低企业的经营风险和政治风险的同时加快原 致诚的增值发展。 1994 年 7 月 9 日，杨振华与都兴平签订了《委托代理意向书》，约定皮装公司及其所 属企业委托都兴平经营管理 50 年，都兴平享有占有和使用权，杨振华享有受益和处分权。 双方还约定，此意向书经公证后方可生效。同年 11 月 8 日，包括皮装公司、成吉思汗经贸 公司在内的 9 家公司建立了成吉思汗集团，工商登记中，都兴平占有 88.5%的股权，出资人 为都兴平等 13 位自然人，注册资本为 3012 万元。同年 12 月，致诚还决定将皮装 75%股份 以 262.5 万元的原值转让给成吉思汗。此间，双方签署了《股份转让协议书》，通过了致诚 股东会《关于转让成吉思汗皮装公司股份的决定》，皮装公司的《董事会协议》，中外双方 《修改合同协议》、《修改章程协议》，大连开发区发展局下发了《关于大连成吉思汗皮装 有限公司股权转让的批复》，并在大连工商局进行了中方股东变更。后来股权转让通过抵消 往来欠款的方式完成。致诚于 1995 年 4 月 7 日开具了收到 262.5 万元的股权转让款收款发 票。 1996 年 3 月 28 日早晨 8 时 30 分，杨振华与致诚集团成员一行十几人到成吉思汗集团 总部，强行收取了成吉思汗的公章、财务印章、支票、部分公司的营业执照及文件、档案、 资料等物品，从都兴平的办公室里取走了资料、文件、保险柜等，同时封存了成吉思汗的办 公车辆，将账簿柜贴上了封条。而后，又对成吉思汗的 10 家成员企业采取了同样的行动。 总计取走印章 53 枚、支票 390 张，从而引起了全国民营企业界极度关注的“3.28"风波。 采取行动前，致诚首先召开了股东会。股东会上宣读了两份决议及一份声明。因认为都 兴平借分立之机将成吉思汗据为已有，股东会决定，从即日(3 月 28 日)起免除都兴平担任 的大连成吉思汗皮装公司、大连成吉思汗国际企业集团及下属企业的董事长及总经理职务， 不再享有其在公司的一切权益，同时任命了新的人选。 4 月 3 日，都兴平写信给大连市政府，指控杨振华带人抢劫“成吉思汗”及其下属企业 账目、印章，利用取走的支票共从“成吉思汗”转账划款 81.9 万余元，造成的经济损失价 值 3025.27 万元，请求市政府责成有关部门采取措施。 问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？ 2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？ 答题要点： 1．要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各 自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下 3 个焦点问题：第一
皮装公司的注册资金及投米源：第二，“成吉思汗”其他8家公可的注册资金及投宽米源： 第三，皮装公司的股权转让情况。 都兴平称，杨振华成立增振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区撤游工艺品时 装门市部借款20万元验货并取得注册的，1991年1月2☒日，杨振华又以该公可的名义贷 款300万元.不久，杨振华将总共570万元货金分三次倍走560万元：自己到任后，才发现 增振皮装公司实际上是个负债公司，杨振华并未真正投资，而且，除皮装公司外，自己与他 人最初以5万元和10万元现金授货开始，常浪动发展陆续办了成吉思汗经贸有限公司、大 福房屋经纪有限公司、大连成青思汗家具有限公司。1991年10月，桥振华再三动员他将杨 在皮装公可T群的股份以22.5万元的原值（皮装公司注厨货金额测转让给自己，此间双方签 署了《股份转让协议书)，在大连工商局进行了中方股东变更。致诚开具了收到脱.5万元 的股权转让款收据。至此，杨板华不再拥有他控殿的成古思汗集团75%的股份了，也读不上 委托他经营的问题了， 杨叛序称，致诚成立皮装公司时的贷金虽由中山区能游工艺品时装门市部做出，但该门 市部是自己于198怒年5月进行工商登记注册的企业，借林属于企业间正常的货金流动。其 后，数诚与皮装公司也有资金往米。国到1995年底，双方往米资金基本持平。成吉思汗集 团中的成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司，大莲成吉思汗时装公司、大连成吉 思汗商业公司，大连成吉思开洋服公可，大连成吉思汗家具公可的注青资金全部成部分来源 于皮装公司。都兴平是利用薰事长兼总经理的职务之便，以皮装公司的资金，将属于致诚的 企业注册在自己或他人名下，并隐箭了将时装公可登记为集体企业，将其他企业的殿东减出 资人登记为都兴平和其他人这一事实，严重侵害了皮装公司的财产权。至于7路的股份原值 转让，是在签订《委托代理意向书》后，为了完善委托代理的内容做出的。目的是使军兴平 成为“成吉思汗“的大股东从而行使管理权，但这些授份不是以都兴平个人身份购买的。 2造成致减与成吉思开服权盼争的主要原因是双方在全业登记、分立、股东确认，殿权 转让、资金往来等活动中都不够规范，南爆发了严重的产权纷争
皮装公司的注册资金及投资来源；第二，“成吉思汗”其他 8 家公司的注册资金及投资来源； 第三，皮装公司的股权转让情况。 都兴平称，杨振华成立增振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区旅游工艺品时 装门市部借款 270 万元验资并取得注册的，1991 年 1 月 23 日，杨振华又以该公司的名义贷 款 300 万元。不久，杨振华将总共 570 万元资金分三次借走 560 万元。自己到任后，才发现 增振皮装公司实际上是个负债公司，杨振华并未真正投资；而且，除皮装公司外，自己与他 人最初以 5 万元和 10 万元现金投资开始，靠滚动发展陆续办了成吉思汗经贸有限公司、大 福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗家具有限公司。1994 年 10 月，杨振华再三动员他将杨 在皮装公司 75%的股份以 262.5 万元的原值(皮装公司注册资金额)转让给自己，此间双方签 署了《股份转让协议书》，在大连工商局进行了中方股东变更。致诚开具了收到 262.5 万元 的股权转让款收据。至此，杨振华不再拥有他控股的成古思汗集团 75%的股份了，也谈不上 委托他经营的问题了。 杨振华称，致诚成立皮装公司时的资金虽由中山区旅游工艺品时装门市部借出，但该门 市部是自己于 1988 年 5 月进行工商登记注册的企业，借款属于企业间正常的资金流动。其 后，致诚与皮装公司也有资金往来，但到 1995 年底，双方往来资金基本持平。成吉思汗集 团中的成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗时装公司、大连成吉 思汗商业公司、大连成吉思汗洋服公司、大连成吉思汗家具公司的注册资金全部或部分来源 于皮装公司。都兴平是利用董事长兼总经理的职务之便，以皮装公司的资金，将属于致诚的 企业注册在自己或他人名下，并隐瞒了将时装公司登记为集体企业，将其他企业的股东或出 资人登记为都兴平和其他人这一事实，严重侵害了皮装公司的财产权。至于 75%的股份原值 转让，是在签订《委托代理意向书》后，为了完善委托代理的内容做出的，目的是使都兴平 成为“成吉思汗”的大股东从而行使管理权，但这些股份不是以都兴平个人身份购买的。 2 造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权 转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争