薰事会与经理权限划分 R&A贸易有限责任公司是中外合货公司.注册货本500万美圆，双方各出货250万美 圆。各方出3名董事，中方梅建国担任董事长，外方mstrong任聊董事长。公可羽任外方 推荐的人员Ao担任总经理，中方推荐尚柯怡任副经理。 总经理决定支出一大笔广告费和招待贵。董事长认为不花这笔钱，产品照样受欢连，不 同意这样做，总经理认为这是公可日常工作，经理取责，董事长无权过问， 随后，薰事长发现进口原料价格过高，提出异议。总经理拿出几张报价单。请董事长决 定，并说他将不对产品的质量和销售负贵。 不久，生产急需一笔资金，总经理不愿再受董事长干涉，在没有向董事长汇报的情况下， 以公司3辆汽车作抵押，向银行货款1S0万元人民币。薰事长知道后说，此事重大，应该经 过董事会讨论。总经理认为，事关紧急，有权处置。 董事长提议董事会免除总经理职务， 本案争议焦点在：董事会与经理权限划分。 试间： 1、公可法如何规定的经理职黄？ 2、公可法如何规定的董事会积责： 3、公司意程中应该如何对此明确规定？ 餐考结论 1,见《中华人民共和国公可法》第四十六条，第五十条，第一百一十二条、第一百一 十九条 2、公可章程中应该结合本公司情况作出明确规定。 理论分析 1,《中华人民共和国公司法》第五十条规定：“有限责任公可设经理，由董事会聘任或 者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权 《一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施薰事会决议： (二》组织实施公可年度经营计划和投资方案： (三)拟订公司内部管理机构设置方案， (四》拟订公司的基本管理制度： (五)制定公可的具体线章：
董事会与经理权限划分 R&A 贸易有限责任公司是中外合资公司。注册资本 500 万美圆，双方各出资 250 万美 圆。各方出 3 名董事，中方梅建国担任董事长，外方 Armstrong 任副董事长。公司聘任外方 推荐的人员 Aston 担任总经理，中方推荐尚柯怡任副经理。 总经理决定支出一大笔广告费和招待费。董事长认为不花这笔钱，产品照样受欢迎，不 同意这样做。总经理认为这是公司日常工作，经理职责，董事长无权过问。 随后，董事长发现进口原料价格过高，提出异议。总经理拿出几张报价单，请董事长决 定，并说他将不对产品的质量和销售负责。 不久，生产急需一笔资金。总经理不愿再受董事长干涉，在没有向董事长汇报的情况下， 以公司 3 辆汽车作抵押，向银行贷款 150 万元人民币。董事长知道后说，此事重大，应该经 过董事会讨论。总经理认为，事关紧急，有权处置。 董事长提议董事会免除总经理职务。 本案争议焦点在：董事会与经理权限划分。 试问： 1、公司法如何规定的经理职责？ 2、公司法如何规定的董事会职责？ 3、公司章程中应该如何对此明确规定？ 参考结论 1、见《中华人民共和国公司法》第四十六条、第五十条、第一百一十二条、第一百一 十九条。 2、公司章程中应该结合本公司情况作出明确规定。 理论分析 1、《中华人民共和国公司法》第五十条规定："有限责任公司设经理，由董事会聘任或 者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请阴任成者解時公司即经理，财务负责人： (七》特任或者解鸭除应由薰事会特任或者解聘以外的负责管理人员： (八》公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。· 《中华人民共和国公司法》第一百一十九条规定：“服份有限公司设经理。由薰事会聘 任成者解明。经理对董事会负责，行使下列眼权： (一》主特公司的生产经营管理工作，组织实施黄事会决议： (二》组织实施公词年度经营计划和投资方案： (三)拟订公司内部管理机构设置方案： (四)拟订公司的基本管理制度： (五)制定公司的具体规章： 《六》提请明任成者解聘公可别经理、财务负责人： 《七》聘任或者解明除应由薰事会特任或者解聘以外的货责管理人员： (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。“ 2、董事长对外代表公司，对内主持薰事会，除此没有更多职权。董事长不可以代表派 事会直接监督经理，不直直接质询经理，如果发现问思，可以召开董事会解决。基至解聘经 理。 《中华人民共和国公司法》第四十六条规定：有限责任公司薰事会对股东会负责，行 使下列限权： (一》负责召集股东会，并向股东会服告工作： (二》执行股东会的决议： (三)决定公司的经营计划和投资方案： (四)制订公司的年度时务谈算方案、徒算方案： (五)制订公司的利润分配方案和学补亏损方案： (六》制订公司增加或各碳少注看魔本的方案 (七》拟打公司合并、分立、变更公司形式，解股的方案： (八)决定公司内部管理机构的设置： 《九)聘任或者解特公可轻理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，特任减者 解明公司副经理、财务负责人，决定其报例事项：
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。" 《中华人民共和国公司法》第一百一十九条规定："股份有限公司设经理，由董事会聘 任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。" 2、董事长对外代表公司，对内主持董事会，除此没有更多职权。董事长不可以代表董 事会直接监督经理，不宜直接质询经理，如果发现问题，可以召开董事会解决，甚至解聘经 理。 《中华人民共和国公司法》第四十六条规定：有限责任公司"董事会对股东会负责，行 使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度。· 《中华人民共和国公司法)第一百一一十二条规定：“服份有限公司设董事会，其成员为 五人至十九人。 董事会对殿东大会负责，行使下列职权 (一)负责召集服东大会，并向服东大会报告工作： (二》执行股东大会的决议 (三)决定公司的经营计划和投资方案： (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案： (五)制订公司的利润分配方案和补亏损方案： 《大)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司衡券的方案： 《七)拟订公司合并、分立、解散的方案： (八)决定公司内部管理机构的设置： 《九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司剧经理、财务负责 人，决定其报例事项： 《十》制定公司的基本管理制度。· 3,《中华人民共和国公司法》第十一条规定：“设立公司必须依题本法制定公司章程。 公可章程对公可、股东，薰事，监事，经理具有钓束力，对于公司经理，薰事的职责，公 司法有明确提定的，按黑法律规定的办理，公司法没有明确规定的，应该在公司章程中，结 合自己公可的实际情况，作出规定。避免发生矛盾
（十）制定公司的基本管理制度。" 《中华人民共和国公司法》第一百一十二条规定："股份有限公司设董事会，其成员为 五人至十九人。 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。" 3、《中华人民共和国公司法》第十一条规定："设立公司必须依照本法制定公司章程。 公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。" 对于公司经理、董事的职责，公 司法有明确规定的，按照法律规定的办理，公司法没有明确规定的，应该在公司章程中，结 合自己公司的实际情况，作出规定，避免发生矛盾