数份公可殿东会 2004年，由于市场变化，以及公司经营不善，G市煤数《集团)殿份有限公司不能党 补亏枫达胶本30%。公可薰事长地钰嘉决定召开临时股东会。2月0日发出通知：3月10 日召开股东会。讨论任何解决公司亏损问恶，请公可持股前10名的大股东参加会议。 3月10日，会议如期举行。会议议程为：1、讨论公司亏损闫题。2、聘任一名独立董 事问题。 最后股东会认为。继续经曹公司利小弊大，古出席会议股东表读权65%的7名股东同 意解散公可。会后，以董率会决议的形式，作出解散公司的决定。 后小股东知道信息，以大股东侵见其权益为由。起诉于法院。 试间： 1、临时殿东会召开是否合法？存在什么问愿？ 2、董事会解散公可是香违反公可法烧定？为什么？ 参考结论 1、临时殿东会召开存在许多日题。比如召开的时间，讨论的内容等。 2、董事会决议形式解散公可违反公可法规定。 理论分析 一、略时股东会召开存在句题。 般东会分为定期会议和临时会议。定期会议由董事会按照公司的章程的烧定按时召开， 无论事大事小都要定期召开，备时会议是当公司出现了重大的事故或者发生了紧急的事项 时，为了尽快地章出对策或者应对方案。 会议通知。在会议召开前一定封间，要 肥会议内容和资料，会议时间，通知股东。召开临时股东大会时，要把会议目的通知股 东，但是，临时股素大会不处理具体商业事务。请参考《中华人民共和国公司法》第一 百零四条规定："股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召 开临时股东大会： (一)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时： (二》公司未弥补的亏提达股本总额三分之一时 《三)转有公司股卧百分之十以上的殿东请求时： (四》董事会认为必要时：
股份公司股东会 2004 年，由于市场变化，以及公司经营不善，G 市煤炭（集团）股份有限公司不能弥 补亏损达股本 30%。公司董事长鲍钰嘉决定召开临时股东会。2 月 30 日发出通知：3 月 10 日召开股东会，讨论任何解决公司亏损问题，请公司持股前 10 名的大股东参加会议。 3 月 10 日，会议如期举行。会议议程为：1、讨论公司亏损问题。2、聘任一名独立董 事问题。 最后股东会认为，继续经营公司利小弊大，占出席会议股东表决权 65%的 7 名股东同 意解散公司。会后，以董事会决议的形式，作出解散公司的决定。 后小股东知道信息，以大股东侵犯其权益为由，起诉于法院。 试问： 1、临时股东会召开是否合法？存在什么问题？ 2、董事会解散公司是否违反公司法规定？为什么？ 参考结论 1、临时股东会召开存在许多问题。比如召开的时间，讨论的内容等。 2、董事会决议形式解散公司违反公司法规定。 理论分析 一、临时股东会召开存在问题。 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议由董事会按照公司的章程的规定按时召开， 无论事大事小都要定期召开。临时会议是当公司出现了重大的事故或者发生了紧急的事项 时，为了尽快地拿出对策或者应对方案。 会议通知。在会议召开前一定时间，要 把会议内容和资料，会议时间，通知股东。召开临时股东大会时，要把会议目的通知股 东，但是，临时股东大会不处理具体商业事务。 请参考《中华人民共和国公司法》第一 百零四条规定："股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时。· 《中华人民共和国公司法》第一百零五条规定：“段东大会会议由董事会依照本法规定 负责召集，由事长主持。薰事长因特殊原因不能履行职务时，由素事长指定的董事长暖 者其他董事主持，召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股察： 峰时股东大会不得对通知中表列明的事项作出决议。 发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。 无记名般票持有人出席殿东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股 票交存于公司， 《中华人民共和国公司法》第一百零六条规定："殿东出席股系大会，所持每一股份有 一表决权。 般东大会作出决议，多须经出席会议的胶东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公 可合并、分立成者解散公可作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。▣ 结合本案，没有于会议召开十五日以前通知全体授东，仅仅通如了前0名的大取东参 加会议，股东会应该是由董事会召集。董事长主持，不是董事长个人召集开会：会议草定讨 论公司亏损月恩，临时增加讨论人事间愿不受。召开股东大会的理由是公司亏损，（是，亏 损尚不足股本总额的三分之一，开会理由不充足 二，表决也华在间题 《中华人民共和国公司法》第一百零六条规定：“股东出席服股素大会，所持每一股份有 一表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公 司合并、分立或者解散公司作出决议，多须经出席会议的胶东所持表决权的三分之二以上通 过。“ 如果结合本案米看，仅仅占出席会议殿东表决权65%的7名股东同意解散公司，没有 达到三分之二的要求。对于解散公可，不能有董事会作出决议，解散公司是毅东大会的眼权。 还可以参考《中华人民共和国公同法》第一百零三条规定：“股东大会行使下列眼权： (一》决定公司的经营方针和投资计划。 (二)选举和更换董事，决定有关董事的报侧事项。 《三)遗举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报例事项。 (四》审议批准董事会的报告
（五）监事会提议召开时。" 《中华人民共和国公司法》第一百零五条规定："股东大会会议由董事会依照本法规定 负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或 者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。 临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。 无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股 票交存于公司。" 《中华人民共和国公司法》第一百零六条规定："股东出席股东大会，所持每一股份有 一表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公 司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。" 结合本案，没有于会议召开十五日以前通知全体股东，仅仅通知了前 10 名的大股东参 加会议。股东会应该是由董事会召集，董事长主持，不是董事长个人召集开会。会议原定讨 论公司亏损问题，临时增加讨论人事问题不妥。召开股东大会的理由是公司亏损，但是，亏 损尚不足股本总额的三分之一，开会理由不充足。 二、表决也存在问题。 《中华人民共和国公司法》第一百零六条规定："股东出席股东大会，所持每一股份有 一表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公 司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。" 如果结合本案来看，仅仅占出席会议股东表决权 65%的 7 名股东同意解散公司，没有 达到三分之二的要求。对于解散公司，不能有董事会作出决议，解散公司是股东大会的职权。 还可以参考《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定："股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划。 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。 （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。 （四）审议批准董事会的报告
(五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公可的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八》对公可增加或者减少注册资本作出决议。 《九》对发行公司债券作出决议。 (十》对公可合并，分立、解散和清算等事项作出决议。 (十一)修改公司章程。·
（五）审议批准监事会的报告。 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （九）对发行公司债券作出决议。 （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。 （十一）修改公司章程