案例：股份回购 中央电大经济管理学院 在证券市场发达的国家，股份回购早己是上市公司的一种非常成熟的魔本运作方式，而 在我国由于股票市场起步较晚，它仍处于探索和尝试阶段。 小豫园并入大隆园案 1992年小豫园并入大豫园，有人认为这可以看作是中国殿市第一创为了合并面实施般 份回购的成功个案。依据《公可法》，在上市公可与其他公司合并前，允许上市公司收购由 与其合并的其他公司持有的本公司股票。大雅园作为小骤园的大股东，采用静议目购方式把 小豫园的所有股票（包括国家股、法人股、社会公众股）悉量回胸并注销。程序上经股东大 会批准。合并后新公司再发行新胶，并承诺小豫园般东享有优先认殿权。此回购案的不是之 处是限于当时的外部环境，目购合并的行政指◆性色彩较浓，而商业色彩较淡，主要是致府 行为 陆家嘴减资回购案 19的4年10月0日，陆家嘴临时股东大会决议通过了国家股减货的方案，由此陆家嘴 成为我国第一家协议回购本公可股票并注销股份的上市公可。 陆家嘴公司成立于1992年8月30日，首次发行股票7,15亿股。其中国家股6,7亿股， 法人股0.3亿股，个人殿0.15亿殿，67亿股国家股系国家以土地投入折价为股。公可在 1992年5月29日公布的招股书中注明：“公司注颗货本总额7.15亿元，其中67亿元是国 家以土地折价入股散，而土地从批相到开发、转让是逐年渐进的，所以国家参与溢价和红利分 配计算均以投入运转的资本为准，现已授入4.5亿元货本额，剩余资本一年后陆线投入运转， “上市前，经有关部门批准，公可通过股东内部协议有偿转让的办法，对公司股本结构进行 调整，国家股股东将所持股份中的3000万股转让给个人股东，转让价格为每最29元，转 让日社会公众股增至4500万股，占总股本的6.14%。1993年2月，公司以10：4的比例向股 东配段，公众殿增至6300万股，所占比例至8.路(《公司法)明确规定，上市公司的殿本 总飘超过4亿元的，其向社会公开发行股份的比例应为1路以上)· 19的4年6月，陆家嘴公司以公司土地尚未完全投入开发、国家股部分贤本仍然虚置， 并且公司股权结构不合理为由进行减资，拟将国家毅中尚未投入实际运作的部分赏本额从注 香资本中退出。即国家股64亿元中减少2亿元，公司总股本也相应减至点33亿元，19例 年9月0日公告。1个月之后即0月30日临时股东大会通过了该项决议。随后在194年
案例 3：股份回购 中央电大经济管理学院 在证券市场发达的国家，股份回购早已是上市公司的一种非常成熟的资本运作方式，而 在我国由于股票市场起步较晚，它仍处于探索和尝试阶段。 小豫园并入大豫园案 1992 年小豫园并入大豫园，有人认为这可以看作是中国股市第一例为了合并而实施股 份回购的成功个案。依据《公司法》，在上市公司与其他公司合并前，允许上市公司收购由 与其合并的其他公司持有的本公司股票。大豫园作为小豫园的大股东，采用协议回购方式把 小豫园的所有股票（包括国家股、法人股、社会公众股）悉数回购并注销。程序上经股东大 会批准，合并后新公司再发行新股，并承诺小豫园股东享有优先认股权。此回购案的不足之 处是限于当时的外部环境，回购合并的行政指令性色彩较浓，而商业色彩较淡，主要是政府 行为。 陆家嘴减资回购案 1994 年 10 月 30 日，陆家嘴临时股东大会决议通过了国家股减资的方案，由此陆家嘴 成为我国第一家协议回购本公司股票并注销股份的上市公司。 陆家嘴公司成立于 1992 年 8 月 30 日，首次发行股票 7.15 亿股，其中国家股 6．7 亿股， 法人股 0.3 亿股，个人股 0.15 亿股，6.7 亿股国家股系国家以土地投入折价为股。公司在 1992 年 5 月 29 日公布的招股书中注明："公司注册资本总额 7.15 亿元，其中 6.7 亿元是国 家以土地折价入股，而土地从批租到开发、转让是逐年渐进的，所以国家参与溢价和红利分 配计算均以投入运转的资本为准。现已投入 4.5 亿元资本额，剩余资本一年后陆续投入运转。 "上市前，经有关部门批准，公司通过股东内部协议有偿转让的办法，对公司股本结构进行 调整，国家股股东将所持股份中的 3000 万股转让给个人股东，转让价格为每股 2.9 元，转 让后社会公众股增至 4500 万股,占总股本的 6.14%。1993 年 12 月，公司以 10:4 的比例向股 东配股,公众股增至 6300 万股，所占比例至 8.6%（《公司法》明确规定，上市公司的股本 总额超过 4 亿元的，其向社会公开发行股份的比例应为 15%以上）。 1994 年 6 月，陆家嘴公司以公司土地尚未完全投入开发、国家股部分资本仍然虚置， 并且公司股权结构不合理为由进行减资，拟将国家股中尚未投入实际运作的部分资本额从注 册资本中退出，即国家股 6.4 亿元中减少 2 亿元，公司总股本也相应减至 5.33 亿元。1994 年 9 月 30 日公告，1 个月之后即 10 月 30 日临时股东大会通过了该项决议。随后在 1994 年
11月。陆家嘴成功发行了2亿股B股，使社会公众股所占比例达到了3服8雕，此回购案一 个重要特点是：减贷回购从而规范股权结构并不是最终目的，最峰目的是通过国家服减贷国 购，再增发一定数量的流通股（用股），进一步增资扩股以增强发展后动：从这个意义上说。 股份国购成为一种“策略性“的资本运营工具。 厦门国贸减资国购案 193年2月19日，原厦门经济特区国际贸易信托公司发起，以定向第集方式设立该公 可 19的4年公可先后投资控散厦门华侨电子企业有限公司，参股厦门航空工业公司，使企 业的产业结构向实业投资顿斜。1995年公可在房地产方面也取得突破性进展。1996年4月 19日召开的1995年年度股东大会通过了公司董事会提出的关于减资及变更股本结构的议 案。根据该议案，为了使散本结构符合《公司法》的要求，公司以每取2元的价格回购全体 取东持有的公可股份的0叭并予以注销，或资后，公司总股本为800万殿，资减资方案获 得厦门市人民政府批准并实回购后，公司进行了工商变更登记。厦门国氯是为了发行新股 进行赏本扩张面回胸注销老殿的： 云天化购案与B股购 199的年4月1日，云天化董事会发布的《关于诗议回购部分国有法人股的警示性公告》 称：1999年3月22日云天化与云天化集团公司草签了《股份回购协议》，宣布该公问有意 静议目购其集团公司所持有国有法人股中的2亿股。 作为云天化的鞋家发起人，云天化集团199所年6月以集团所属合成、尿素、产品车间 及相关资产，按8.3%的折股率，经评估后折合4.6818亿殿国有法人股，并通过向杜会公 开幕集1亿股（其中向内部职工定向配售00万服）发起幕集成立了云天化，并于同年7 月在上证所挂牌上市。上市至今，该公可鞋家发起人散占总股本的比例一直维持在82%这 一水平线上， 在1999年5月11日云天化召开的1998年股东年会上表决通过公可董事会的（关于回 购并注销部分国有法人股的报告》，同意回购公可国有法人殿2亿取，回购价格为每股2.01 元，并授权公可董事会全权办理网购并注防股份的有关事宜。 199年5月12日云天化董事会发布了《关于回购并注销部分国有法人股的公告》，该 公告在谈到股份回南的方案里说：本公司与集团公司采取协议回购的方式，目购数量为2 亿股，回购价格按1998年末公布的每股净贷产值确定为每殿2.01元，共需402亿元，所 需资金本公司将全部自筹，由以下两方面构成！一是199年税后净利润中原拟深现金
11 月，陆家嘴成功发行了 2 亿股 B 股，使社会公众股所占比例达到了 35.88%。此回购案一 个重要特点是：减资回购从而规范股权结构并不是最终目的，最终目的是通过国家股减资回 购，再增发一定数量的流通股（B 股），进一步增资扩股以增强发展后劲。从这个意义上说， 股份回购成为一种"策略性"的资本运营工具。 厦门国贸减资回购案 1993 年 2 月 19 日，原厦门经济特区国际贸易信托公司发起，以定向募集方式设立该公 司。 1994 年公司先后投资控股厦门华侨电子企业有限公司，参股厦门航空工业公司，使企 业的产业结构向实业投资倾斜。1995 年公司在房地产方面也取得突破性进展。1996 年 4 月 19 日召开的 1995 年年度股东大会通过了公司董事会提出的关于减资及变更股本结构的议 案。根据该议案，为了使股本结构符合《公司法》的要求，公司以每股 2 元的价格回购全体 股东持有的公司股份的 60%并予以注销，减资后，公司总股本为 6800 万股。该减资方案获 得厦门市人民政府批准并实施回购后，公司进行了工商变更登记。厦门国贸是为了发行新股 进行资本扩张而回购注销老股的。 云天化回购案与 B 股回购 1999 年 4 月 1 日，云天化董事会发布的《关于协议回购部分国有法人股的警示性公告》 称：1999 年 3 月 22 日云天化与云天化集团公司草签了《股份回购协议》，宣布该公司有意 协议回购其集团公司所持有国有法人股中的 2 亿股。 作为云天化的独家发起人，云天化集团 1997 年 6 月以集团所属合成、尿素、产品车间 及相关资产，按 98.93%的折股率，经评估后折合 4.6818 亿股国有法人股，并通过向社会公 开募集 1 亿股（其中向内部职工定向配售 2000 万股）发起募集成立了云天化，并于同年 7 月在上证所挂牌上市。上市至今，该公司独家发起人股占总股本的比例一直维持在 82.4%这 一水平线上。 在 1999 年 5 月 11 日云天化召开的 1998 年股东年会上表决通过公司董事会的《关于回 购并注销部分国有法人股的报告》，同意回购公司国有法人股 2 亿股，回购价格为每股 2.01 元，并授权公司董事会全权办理回购并注销股份的有关事宜。 1999 年 5 月 12 日云天化董事会发布了《关于回购并注销部分国有法人股的公告》，该 公告在谈到股份回购的方案里说：本公司与集团公司采取协议回购的方式，回购数量为 2 亿股，回购价格按 1998 年末公布的每股净资产值确定为每股 2.01 元，共需 4.02 亿元，所 需资金本公司将全部自筹，由以下两方面构成：一是 1998 年税后净利润中原拟派现金
221590902元，全部用于取份目购：二是等集资金中终止项目所闲置的资金，其中12011万 元用于股份日购：在谈到股份回购对本公司的影响时说，本次股粉回购实熊后，可以调整和 改善公司的毅本结构，提高融资功能，强化货本运作能力，为公可的长远发展翼定良好的基 础。该公告还称：集团公司本次出售股粉，尚需国家国有资产管理部门批准：该次胶份回购， 尚需中国证监会批准。 云天化日购案引起的争议还未结束，氧碱化工在不久前召开的199奶年度股东大会上提 出了国购公司B股，又抗起了一波关于B股国购问题的热湘
221590902 元，全部用于股份回购；二是募集资金中终止项目所闲置的资金，其中 12041 万 元用于股份回购；在谈到股份回购对本公司的影响时说，本次股份回购实施后，可以调整和 改善公司的股本结构，提高融资功能，强化资本运作能力，为公司的长远发展奠定良好的基 础。该公告还称；集团公司本次出售股份，尚需国家国有资产管理部门批准；该次股份回购， 尚需中国证监会批准。 云天化回购案引起的争议还未结束，氯碱化工在不久前召开的 1998 年度股东大会上提 出了回购公司Ｂ股，又掀起了一波关于 B 股回购问题的热潮