股份公可薰事会 长湾食品进出口股份有限公司是一家拥有全部股份40万股的公司，董事会有17名董事 组成。 根据公司章程规定，于2003年4月20日，长湾食品进出口股份有限公司召开了董事会 伤时会议，会议的议思是，计划召开备时股东大会，商讨公可债务问题。 出席会议的有薰事长要紧旺，以及其他8名董事。 会议上，有的董事对计划召开临时股东大会，商时公司债务月题提出疑义，认为不必召 开路时服东大会，还有的薰事对召开酯时董事会的程序提出疑义，认为应该事先与董事个别 商议，事先征求意见。以前的董事会也是这样做的。 董事长认为召开临时般东会是根据公司章程的规定操作的，公司法与公司章程设有线定 在董事会上讨论的事项，一定要事先与薰事个别商议，事先征求意见。提议对小召开伤时股 东大会。商讨公司债务阿题进行表决。 于是，有2名董事退席，以示抗议。其余到会7名董事，同意子2003年6月20日召开 临时股东大会，4月28日，董事会发出会议通知：2003年6月20日召开临时股东大会，商 时公司债务月思。 在2003年6月20日召开的修时股东大会上，出席了股东143人，代表3引万股。最后， 25万股表决权同意，作出如下决议： 1,确认本公司与AG公司之间的情务。 2、同意用公司新购入的一辆高级轿车，支付上述第一期到期债务。 3、同意上述其他剩余的使务，转为股权。 对此，2名退席抗议的董事提出疑文，认为： 、董事会决议程序不合法。 2、服东大会不应该讨论事先没有通知的内容。 3、取东大会决议程序不合法。 请根据案情提出你的看法。 参考结论 1、董事会误议程序是合法的。 2、服东大会讨论的内容，没有超出预定的范围： 3,股东大会决议程序是合法的
股份公司董事会 长鸿食品进出口股份有限公司是一家拥有全部股份 40 万股的公司，董事会有 17 名董事 组成。 根据公司章程规定，于 2003 年 4 月 20 日，长鸿食品进出口股份有限公司召开了董事会 临时会议，会议的议题是：计划召开临时股东大会，商讨公司债务问题。 出席会议的有董事长滕紫旺，以及其他 8 名董事。 会议上，有的董事对计划召开临时股东大会，商讨公司债务问题提出疑义，认为不必召 开临时股东大会。还有的董事对召开临时董事会的程序提出疑义，认为应该事先与董事个别 商议，事先征求意见，以前的董事会也是这样做的。 董事长认为召开临时股东会是根据公司章程的规定操作的，公司法与公司章程没有规定 在董事会上讨论的事项，一定要事先与董事个别商议，事先征求意见。提议对"召开临时股 东大会，商讨公司债务问题"进行表决。 于是，有 2 名董事退席，以示抗议。其余到会 7 名董事，同意于 2003 年 6 月 20 日召开 临时股东大会。4 月 28 日，董事会发出会议通知：2003 年 6 月 20 日召开临时股东大会，商 讨公司债务问题。 在 2003 年 6 月 20 日召开的临时股东大会上，出席了股东 143 人，代表 31 万股。最后， 25 万股表决权同意，作出如下决议： 1、确认本公司与 A&G 公司之间的债务。 2、同意用公司新购入的一辆高级轿车，支付上述第一期到期债务。 3、同意上述其他剩余的债务，转为股权。 对此，2 名退席抗议的董事提出疑义，认为： 1、董事会决议程序不合法。 2、股东大会不应该讨论事先没有通知的内容。 3、股东大会决议程序不合法。 请根据案情提出你的看法。 参考结论 1、董事会决议程序是合法的。 2、股东大会讨论的内容，没有超出预定的范围。 3、股东大会决议程序是合法的
理论分析 一，薰事会决议程序是合法的。 董事不脆直接干涉公司的具体业务，贝能通过董事会的形式行使自己的职权。董事会分 为法定的定期董事会与临时董事会。 对于定期的董事会和监时董事会的召开，公司法有具体提定。《中序人民共和国公司法》 第一百一十六条规定：“黄事会每年度至少科开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以 前通知全体薰事。 重事会召开临时会议，可以另定召集薰事会的通知方式和通知时限。· 对于董事会决议程序，《中华人民共和国公可法》第一百一十七条规定：“量事会会议应 由二分之一以上的薰事出席方可举行。薰事会作出决议，必類经全体董事的过半数通过。· 就本案来说，薰事会有17名董事组成，出席会议的董事是9名，己经超过半数，会议 召开是合法的。在表决时，有2名董事退哆，是弃权的表示，不表示没有出席会议。7人同 意董事会决议。已经超过半数，是合法的。 二，股东大会讨论的内容，不超出预定的范围。 转反对意见的董事，认为酸东大会时论了原来没有通知的内容，所以认为股东大会的决 议时没有效力的。这些董事的根据可能是《中华人民共和国公司法》第一百零五条的规定。 该条线定："股东大会会议由董事会依照本法烧定负责召集，由董事长主特。董事长因特珠 原因不能履行限务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开服东大会，应当将 会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东 时股东大会不得对通知中表列明的事项作出决议。 发行无记名股票的，应当于会议群开四十五日以前就前款事项作出公告： 无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股 票交存于公司。” 但是，股东大会通知列的议案是商时公司债务何思。最后作出的读议，都是关于债务的 处理决议，没有超出预定的范围。 三，股东大会决议程序是合法的。 《中华人民共和国公司法)第一百零六条规定：“殿东出席股东大会，所持每一股份有 一表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半量以上通过。股东大会对公 司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的胶东所持表决权的三分之二以上通
理论分析 一、董事会决议程序是合法的。 董事不能直接干涉公司的具体业务，只能通过董事会的形式行使自己的职权。董事会分 为法定的定期董事会与临时董事会。 对于定期的董事会和临时董事会的召开，公司法有具体规定。《中华人民共和国公司法》 第一百一十六条规定："董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以 前通知全体董事。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。" 对于董事会决议程序，《中华人民共和国公司法》第一百一十七条规定："董事会会议应 由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。" 就本案来说，董事会有 17 名董事组成，出席会议的董事是 9 名，已经超过半数，会议 召开是合法的。在表决时，有 2 名董事退席，是弃权的表示，不表示没有出席会议。7 人同 意董事会决议，已经超过半数，是合法的。 二、股东大会讨论的内容，不超出预定的范围。 持反对意见的董事，认为股东大会讨论了原来没有通知的内容，所以认为股东大会的决 议时没有效力的。这些董事的根据可能是《中华人民共和国公司法》第一百零五条的规定。 该条规定："股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊 原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将 会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。 临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。 无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股 票交存于公司。" 但是，股东大会通知列的议案是商讨公司债务问题。最后作出的决议，都是关于债务的 处理决议，没有超出预定的范围。 三、股东大会决议程序是合法的。 《中华人民共和国公司法》第一百零六条规定："股东出席股东大会，所持每一股份有 一表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公 司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。” 就本案来说，无论是出席股东大会授东所代表的表决权，还是通过决议时所代表的表决 权，都达到了法律的要求。是符合法律提定的
过。" 就本案来说，无论是出席股东大会股东所代表的表决权，还是通过决议时所代表的表决 权，都达到了法律的要求。是符合法律规定的