我国可转换公可债券典型案例分析 一、宝安转债：转股失顺 1992年11月19日至12月31日，深圳宝安公可发行了总额5亿元、年利率3群、限 3年，初始转换价格5元的可转换公司债券，该可转换公司债券于19的3年2月10日在深 交所挂牌上市交易。宝安可转换公司债券是我国第一家A股上市公司可转换公可债界。 从当时国内金卷市场的状况米看。三年期银行储蓄存款利率为8.2%，三年期金业债券 利率为9,9售。192年发行的三年期国库券的票面利率为9,5线，且享有保值贴补。而宝安 可转换公可债乔仅通过给子投资人转股权（转股溢价率高达2%）就拿到了贝需支付3跳利息 率的5亿元宝贵货金，国际市场上可转换公可倩券的票面利率通常为其普通公可债券利率的 23,而宝安可转换公可倩券的票面利率却比同期企业债券低了将近7个百分点。优厚的发 行条件为爱债企业筹集了大量康价货金，这无疑表明宝安可转换公司债券的爱行是相当成功 的。但宝安可转换公司债券的转股却遗到了失败。1995年底，可转换公司债券到期。深宝 安股价在28元左右，而除权除息后的转换价格却高达19.3期元，在此情况下，宝安可转换 公司货界转换成股票的比例只有发行额的2.7%.因此室安公司要在1996年1月到期日支付 约5亿元的现金，对宝安公可的生产经营违成了一定的负面影响： 宝安可转换公司债券当时能成功发行，根本原因在于当时股市与投资者中间的高度投机 气氛，宝安公可与投资者首先将可转换公可债券税为认殿证之类的高度投机工具，而不是债 界，投货者因此对干刊率的高低、转换条件及保护条款等门题并不在意。宝安集团及可转换 公可债券授魔者对宝安A股股价上升以及19的3年行使转换权深信不疑，在此心理状态下， 宝安公可将易债资金用于中长期授货项目，最终导政了事与愿违的结果， 发行数量：5亿元： 面值：1元： 期限：3年(1992年12月1日-1995年12月1日)： 票面利率，3韩（每年付息一次）· 转股价格：25元： 转换期：发行半年后(1993年6月1日之后)： 转股价格调整11993年6月1日前若增加新股，则调整转股价格 殿回条款：可转换公司债券到期酸半年可以殿回，酸回价格为面值的10。 二、镇海炼化：极具日售可使
我国可转换公司债券典型案例分析 一、宝安转债：转股失败 1992 年 11 月 19 日至 12 月 31 日，深圳宝安公司发行了总额 5 亿元、年利率 3%、期限 3 年、初始转换价格 25 元的可转换公司债券，该可转换公司债券于 1993 年 2 月 10 日在深 交所挂牌上市交易。宝安可转换公司债券是我国第一家 A 股上市公司可转换公司债券。 从当时国内金融市场的状况来看，三年期银行储蓄存款利率为 8.28%，三年期企业债券 利率为 9.94%，1992 年发行的三年期国库券的票面利率为 9.5%，且享有保值贴补。而宝安 可转换公司债券仅通过给予投资人转股权（转股溢价率高达 20%）就拿到了只需支付 3%利息 率的 5 亿元宝贵资金。国际市场上可转换公司债券的票面利率通常为其普通公司债券利率的 2/3，而宝安可转换公司债券的票面利率却比同期企业债券低了将近 7 个百分点。优厚的发 行条件为发债企业筹集了大量廉价资金，这无疑表明宝安可转换公司债券的发行是相当成功 的。但宝安可转换公司债券的转股却遭到了失败。1995 年底，可转换公司债券到期，深宝 安股价在 2.8 元左右，而除权除息后的转换价格却高达 19.39 元，在此情况下，宝安可转换 公司债券转换成股票的比例只有发行额的 2.7%。因此宝安公司要在 1996 年 1 月到期日支付 约 5 亿元的现金，对宝安公司的生产经营造成了一定的负面影响。 宝安可转换公司债券当时能成功发行，根本原因在于当时股市与投资者中间的高度投机 气氛，宝安公司与投资者首先将可转换公司债券视为认股证之类的高度投机工具，而不是债 券，投资者因此对于利率的高低、转换条件及保护条款等问题并不在意。宝安集团及可转换 公司债券投资者对宝安 A 股股价上升以及 1993 年行使转换权深信不疑，在此心理状态下， 宝安公司将募债资金用于中长期投资项目，最终导致了事与愿违的结果。 发行数量：5 亿元； 面值：1 元； 期限：3 年（1992 年 12 月 1 日－1995 年 12 月 1 日）； 票面利率：3%（每年付息一次）； 转股价格：25 元； 转换期：发行半年后（1993 年 6 月 1 日之后）； 转股价格调整：1993 年 6 月 1 日前若增加新股，则调整转股价格； 赎回条款：可转换公司债券到期前半年可以赎回，赎回价格为面值的 103%。 二、镇海炼化：极具回售可能
慎海炼化是第一家发行可转换公司倩券的日股公司。199粥年12月2日慎海炼化发行 了2亿美元的可转换公司债券，期限为？年，票面利率3%，转殿价格为28港币。发行时， 镇海炼化股价处于较好的上升态劳。并且到1997年7,8月份时股票价格加速上扬，殿价甚 至升至5港币以上，一些可转换公司债券持有者开始将转债转换成股票，截至到199所年12 月31日，也就是发行后一年左右的时间，已经有445万美元可转换公司债券转镜成胶票， 占发行总额近四分之一。但随后慎海炼化的股价一落千丈，基至一度珠破股票面值，市场不 再存在转骰的条件，截至到2001年6月30日镇海练化尚有1.55亿美元可转换公可债券没 有转换成股票，随着可转换公可债券同售时间(2001年12月19日)的日拉脑近，如果镇 海炼化的股价莲续推持在1一2港币左右的水平而没有出现大幅反弹的话，投资者必定会行 使回售权，镇为炼化公司将面临着较大的还款压力（回售价格为面值122.格）。 发行数量：2亿美元： 期限，7年(1998年12月19日一2003年12月19日)1 票而利率：3移，每年付息一次： 转股价格：2.0港币，比发行前15个交易日殿票价格的平均收盘价高2，固定汇率 为1美元兑7.735港币1 转换期：1997年1月18日一2003年11月19日： 暖回条款：1999年12月19日一2003年10月19日.如果股票价格大于转股价格的140%， 发行公司有权以面值赋回转债： 目售条款：2001年12月19日，日售价格为122.94%： 上市地点：伦敦和香港 三、浅练转债：前途未卜 推南化、丝到转债后，第三贝非上市公司可转换公司货券茂炼转债也在一年后发行上市， 虽然其条款制定规则与前两者基本相同，但其命运己经大不如前两者了，发行时，由于茂炼 转债15亿的发行规模要远远大于南化和丝螨转债（分别为2亿元和1.5亿元），加上行业因 素，市场对其价格的预期大大降低，首日开盘价只有130元。2000年由于石油价格大幅攀 升，茂炼公司经营情况也复发可危。200年中甚至出现较大幅度亏损，在投货者对该公可 未来股票发行信心不足的情况下，茂练转债的价格也一路下跌，其至洗破面值，后由于业绩 的回暖以及随后爱行的核钢转债的带动，才重拾升势，但市场环境已经与以住有银大不同了， 2001年3月17日股票发行核准则正式实施，这线意味着新股发行价格将由市场决定，一级 市场的发行价和二级市场的交易价之间的差价会缩小甚至没有，申购新股铁暴利的时代将一
镇海炼化是第一家发行可转换公司债券的 H 股公司。1996 年 12 月 12 日镇海炼化发行 了 2 亿美元的可转换公司债券，期限为 7 年，票面利率 3％，转股价格为 2.8 港币。发行时， 镇海炼化股价处于较好的上升态势，并且到 1997 年 7、8 月份时股票价格加速上扬，股价甚 至升至 5 港币以上，一些可转换公司债券持有者开始将转债转换成股票，截至到 1997 年 12 月 31 日，也就是发行后一年左右的时间，已经有 4445 万美元可转换公司债券转换成股票， 占发行总额近四分之一。但随后镇海炼化的股价一落千丈，甚至一度跌破股票面值，市场不 再存在转股的条件，截至到 2001 年 6 月 30 日镇海炼化尚有 1.55 亿美元可转换公司债券没 有转换成股票。随着可转换公司债券回售时间（2001 年 12 月 19 日）的日益临近，如果镇 海炼化的股价继续维持在 1－2 港币左右的水平而没有出现大幅反弹的话，投资者必定会行 使回售权，镇海炼化公司将面临着较大的还款压力（回售价格为面值 122.94%）。 发行数量：2 亿美元； 期限：7 年（1996 年 12 月 19 日－2003 年 12 月 19 日）； 票面利率：3%，每年付息一次； 转股价格：2.80 港币，比发行前 15 个交易日股票价格的平均收盘价高 12%，固定汇率 为 1 美元兑 7.735 港币； 转换期：1997 年 1 月 18 日－2003 年 11 月 19 日； 赎回条款：1999 年 12 月 19 日－2003年 10 月 19 日，如果股票价格大于转股价格的 140%， 发行公司有权以面值赎回转债； 回售条款：2001 年 12 月 19 日，回售价格为 122.94%； 上市地点：伦敦和香港 三、茂炼转债：前途未卜 继南化、丝绸转债后，第三只非上市公司可转换公司债券茂炼转债也在一年后发行上市， 虽然其条款制定规则与前两者基本相同，但其命运已经大不如前两者了。发行时，由于茂炼 转债 15 亿的发行规模要远远大于南化和丝绸转债（分别为 2 亿元和 1.5 亿元），加上行业因 素，市场对其价格的预期大大降低，首日开盘价只有 130 元。2000 年由于石油价格大幅攀 升，茂炼公司经营情况也岌岌可危，2000 年中甚至出现较大幅度亏损，在投资者对该公司 未来股票发行信心不足的情况下，茂炼转债的价格也一路下跌，甚至跌破面值，后由于业绩 的回暖以及随后发行的鞍钢转债的带动，才重拾升势，但市场环境已经与以往有很大不同了。 2001 年 3 月 17 日股票发行核准则正式实施，这就意味着新股发行价格将由市场决定，一级 市场的发行价和二级市场的交易价之间的差价会缩小甚至没有，申购新股获暴利的时代将一
去不返，对于茂炼转债来说，以股票发行价为定价基础的转股价格与股票市场价格将无异， 在股票价格上市之前，很难再出现像南化和丝剑挥样可转换公可债券价格大大高于10元面 值的情况。另外茂炼转情的标的股票发行和上市至今毫无音信，其母公可中国石油化工股份 公可的上市无疑进一步州发了投贷者对茂炼公司上市问题的疑问，茂炼转债的前途将根难预 料。但值得注意的是。万一茂炼公司的粮票最终没有在到期日12个月以前发行上市，根据 其回售条款，投资者仍可以获得年利率点裤的收益，与普通倩券的收益基本一致。 发行数量：15亿元： 期限：五年，由1999年7月28日起，至2004年7月27日止. 票面利率：发行首年票面息率为1.0%，以后每年增加030个百分点。 转换期：殿票上审日至转衡到期日之间的交易日内。 转股价格：初始转股价确定为将来公开发行人民币普通股（即A殿）时发行价的一定比 例的折扣。如公词在一年、二年，三年、四年后上市，转服价格分别为服票发行价的9跳、 9第、931、96 转股价格调整：当公可初次发行A殿后，每送红股、增爱新股或配殿时，转股价将进行 测整： 强制转股条款：在转情到期日前未转换为股票的可转债，将于到期日程制转换为公司股 票，实篷到期无条作强制性转殿时，转股价将进行调整，即以转债到期日前三十个交易日服 票假盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低者作为转股价格。若重新计算的转股价格低 于当时生效的转股价格的8)%，则以当时生效的转股价格的80%作为实际转股价格。 目售条款：公司股票未能在距转债到期日12个月以前上市，转债特有人有权将特有的 转债全部或部分回售予公司。回售价为转债面值加上按年利率50%（该利率为单利）计 算的四年期利息，再减去公司已支付的利息。非上市企业发行可转换公可债券终于让发行 者和投货者会到了转服和疾利的喜悦，但是需要特别折出的是，由来上市的国有企业发行可 转换会可债券肯定不是一个最好的选择。由于未上市企业的股本结构、发行方式、发行时间、 发行条件，尤其是决定可转换公司债券价值的转换价格和取票价值都不确定，从面给可转换 公可债券价格的被动留下了根大的空间，也因此为市场的投机和市场的风险留下很大的余 烛。 四，酸钢转债：转股过快 由于孩钢转债在发行前，酸钢服票刚经历了一次较大幅度的股票下跌过程，虽然与机场 转债发行时间只间隔不到1个月时间，但发行受追捧程度明显露于机场转倩，中签率高达
去不返。对于茂炼转债来说，以股票发行价为定价基础的转股价格与股票市场价格将无异， 在股票价格上市之前，很难再出现像南化和丝绸那样可转换公司债券价格大大高于 100 元面 值的情况。另外茂炼转债的标的股票发行和上市至今毫无音信，其母公司中国石油化工股份 公司的上市无疑进一步引发了投资者对茂炼公司上市问题的疑问，茂炼转债的前途将很难预 料。但值得注意的是，万一茂炼公司的股票最终没有在到期日 12 个月以前发行上市，根据 其回售条款，投资者仍可以获得年利率 5.6%的收益，与普通债券的收益基本一致。 发行数量：15 亿元； 期限：五年，由 1999 年 7 月 28 日起，至 2004 年 7 月 27 日止。 票面利率：发行首年票面息率为 1.30％，以后每年增加 0.30 个百分点。 转换期：股票上市日至转债到期日之间的交易日内。 转股价格：初始转股价确定为将来公开发行人民币普通股（即 A 股）时发行价的一定比 例的折扣。如公司在一年、二年、三年、四年后上市，转股价格分别为股票发行价的 95%、 94%、93%、92%； 转股价格调整：当公司初次发行 A 股后，每送红股、增发新股或配股时，转股价将进行 调整； 强制转股条款：在转债到期日前未转换为股票的可转债，将于到期日强制转换为公司股 票。实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行调整，即以转债到期日前三十个交易日股 票收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低者作为转股价格。若重新计算的转股价格低 于当时生效的转股价格的 80％，则以当时生效的转股价格的 80％作为实际转股价格。 回售条款：公司股票未能在距转债到期日 12 个月以前上市，转债持有人有权将持有的 转债全部或部分回售予公司。回售价为转债面值加上按年利率 5.60％（该利率为单利）计 算的四年期利息，再减去公司已支付的利息。 非上市企业发行可转换公司债券终于让发行 者和投资者尝到了转股和获利的喜悦，但是需要特别指出的是，由未上市的国有企业发行可 转换公司债券肯定不是一个最好的选择。由于未上市企业的股本结构、发行方式、发行时间、 发行条件，尤其是决定可转换公司债券价值的转换价格和股票价值都不确定，从而给可转换 公司债券价格的波动留下了很大的空间，也因此为市场的投机和市场的风险留下很大的余 地。 四、鞍钢转债：转股过快 由于鞍钢转债在发行前，鞍钢股票刚经历了一次较大幅度的股票下跌过程，虽然与机场 转债发行时间只间隔不到 1 个月时间，但发行受追捧程度明显弱于机场转债，中签率高达
9%。但实际上，由于核钢转债在2000年上华年业绩大幅上升，可转换公司债券发行后短 短半年时间，殿票瓷从最低到的3元左右，涨到近6元，如此看来，依属酸钢转债3.30元 的转般价格，投资核钢转债的获利水平应该是非常可观的，但从較钢转债实际价格走劳来看， 在这率年期阿其价格并没有与股票价格同步上杨，特别是在上市初期。股价已经高于转殿价 的情况下，蔽钢转债仍出现殊破面值的情形，而且随后的隆势也远远落后于股票。之所以出 现可转换公司债券价格长期折价的状态，关键是上市公可可转换公司债券都设有6个月的非 转股期。在此期间不存在可转换公可债券与股票套利机制，可转换公可债券因此很建与股票 出现联动。 被钢转债的爱行时机是处于股价从能转牛的初明阶段，转殿价的定位较低，因此鞍钢转 债投宽者较高的投宽同报是显然的，但对可转换公可债券发行人米说，却并不是最好的结局， 因为股价的高森，大部分授费者都迅速将可转换公司倩券转换成股票，转股期头11天之内 就有近70⅓的可转换公可债界转换成股票，在率年多一点的时间可转换公司债券就基本走 完了其历程，不仅使发行公可不能实现廷期股权慰资的初衷，而且也尚失了以更高价格郭集 资金的机会，并不是一个成功案例。 发行数量：15亿元 期限：5年(2000.3.14-2005.3.13) 票而利率：1.2%，每年支付一次 转换期：发行结束后6个月至转债到期日止的交易日 转股价格：3.30元（以发行转债前1个月股票的平均价格为基准，上浮611%）. 转股价格除权调整：向A殿股东送红股，增发新股和配殿，股份合并成分拆，股份回购， 藏息等情况使股份或眼东权益发生变化时，转股价进行调整，送红股，配胶、增发新殿的调 整公式为公式二（见第二章）。 特别向下修正条款：当鞍钢新轧A殿股票收世价连续0个交易日低于当期转股价达到 8膺，发行人可以将当期转股价格进行向下修正，修正后的转股价格应不低于199的年6月 30日的每股净资产值28元人民币和修正时每股净资产值的较高者，井不低于修正前一个 月孩钢新轧A股股票价格的平均植。 赋回条款：在发行一年后的转换期，如果孩钢新轧A授殿票收盘价连续20个交易日高 于当期转股价达到130%，则发行人有权以面值的101，答（含当年期利息）的价格装回全部 或部分未转换的转债。 目售条款：在转债到期日前半年内，如果A股毅票收盘价连续20个交易日低千当期转
79％。但实际上，由于鞍钢转债在 2000 年上半年业绩大幅上升，可转换公司债券发行后短 短半年时间，股票就从最低时的 3 元左右，涨到近 6 元，如此看来，依照鞍钢转债 3.30 元 的转股价格，投资鞍钢转债的获利水平应该是非常可观的，但从鞍钢转债实际价格走势来看， 在这半年期间其价格并没有与股票价格同步上扬，特别是在上市初期，股价已经高于转股价 的情况下，鞍钢转债仍出现跌破面值的情形，而且随后的涨势也远远落后于股票。之所以出 现可转换公司债券价格长期折价的状态，关键是上市公司可转换公司债券都设有 6 个月的非 转股期，在此期间不存在可转换公司债券与股票套利机制，可转换公司债券因此很难与股票 出现联动。 鞍钢转债的发行时机是处于股价从熊转牛的初期阶段，转股价的定位较低，因此鞍钢转 债投资者较高的投资回报是显然的，但对可转换公司债券发行人来说，却并不是最好的结局， 因为股价的高涨，大部分投资者都迅速将可转换公司债券转换成股票，转股期头 11 天之内 就有近 70％的可转换公司债券转换成股票，在半年多一点的时间可转换公司债券就基本走 完了其历程，不仅使发行公司不能实现延期股权融资的初衷，而且也尚失了以更高价格募集 资金的机会，并不是一个成功案例。 发行数量：15 亿元 期限：5 年（2000.3.14－2005.3.13） 票面利率：1.2%，每年支付一次 转换期：发行结束后 6 个月至转债到期日止的交易日 转股价格：3.30 元（以发行转债前 1 个月股票的平均价格为基准,上浮 6.11%）。 转股价格除权调整：向 A 股股东送红股、增发新股和配股、股份合并或分拆、股份回购、 派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价进行调整，送红股、配股、增发新股的调 整公式为公式二（见第二章）。 特别向下修正条款：当鞍钢新轧 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于当期转股价达到 80%，发行人可以将当期转股价格进行向下修正，修正后的转股价格应不低于 1999 年 6 月 30 日的每股净资产值 2.08 元人民币和修正时每股净资产值的较高者，并不低于修正前一个 月鞍钢新轧 A 股股票价格的平均值。 赎回条款：在发行一年后的转换期，如果鞍钢新轧 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高 于当期转股价达到 130%，则发行人有权以面值的 101.2%（含当年期利息）的价格赎回全部 或部分未转换的转债。 回售条款：在转债到期日前半年内，如果 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于当期转
股价达到0m。转情持有人有权将转有的转债全部成都分以面值10跳（含当年利息》的价格 回售给公可。投资者在回售条作首次满足后可以进行国售，且只能回售一次
股价达到 70%，转债持有人有权将持有的转债全部或部分以面值 105%（含当年利息）的价格 回售给公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，且只能回售一次