唐山市广撞电视大学W Lk+5 o2Ni-tRn Jo 开放教育会计本科专业 纳税筹划 R 主讲教师：王月华教授 2019.9
主讲教师：王月华 教授 开放教育会计本科专业 2019.9 纳税筹划 唐山市广播电视大学
唐山市广播电视大学 01 税收筹划概论 02 公司设立的税收筹划 目录 03 投资与筹资活动的税收筹划 采购、生产、研发的税收筹划 05 销售与利润分配的税收筹划 06 薪酬激励的税收筹划 07 并购重组的税收筹划 08 国际税收筹划
01 目录 02 03 04 税收筹划概论 公司设立的税收筹划 投资与筹资活动的税收筹划 采购、生产、研发的税收筹划 06 05 销售与利润分配的税收筹划 薪酬激励的税收筹划 07 并购重组的税收筹划 08 国际税收筹划 唐山市广播电视大学
1 唐山市广播电视大学 07 并购重组的税收筹划
07 并购重组的税收筹划 唐山市广播电视大学
唐山市广播电视大学 一、 章节内容结构 第一节：股权收购的税收筹划 第二节：企业兼并的税收筹划 第三节：企业分立的税收筹划 三、 学习目标 【,率程股叔收购的税收政業与等划方法。 2.拿推企业并期的税收政载与筹划方法。 3.事握企业分立的税收政策与筹划方法。 三、学习重点、难点 1,股权收购的税收政策与筹划方法 2.企业并购的税收政策与等划方法； 3、企业分立的税收政策与筹划方法 四、教学方法 1.食例教举2.讲鲧结合3、启发式数学 五、本章小结 六、练习题与答案
一、章节内容结构 第一节：股权收购的税收筹划 第二节：企业兼并的税收筹划 第三节：企业分立的税收筹划 1. 案例教学 2. 讲练结合 3、启发式教学 三、学习重点、难点 二、学习目标 1.掌握股权收购的税收政策与筹划方法。 2.掌握企业并购的税收政策与筹划方法。 3.掌握企业分立的税收政策与筹划方法。 四、教学方法 1.股权收购的税收政策与筹划方法 2.企业并购的税收政策与筹划方法； 3、企业分立的税收政策与筹划方法 唐山市广播电视大学 五、本章小结 六、练习题与答案
唐山市广播电视大学 一、股权收购的税收筹划 (一)殷权收购的概念与特征 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制 的交易。 《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股 权，应当经其他股东半数同意。 ,股权收购的特点 (1)股权收购的主体和喀体是收购公司和目标公司的股东，收购对象是目标公司的股权： (2)股权收购的目的是为了获得目标公司的控制权。 (3)股权收购后，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。 ,(二)股叔收购的税务处理 ，股权收购的流转税处理 企业发生股权转让时，企业本身作为独立核算的经济实体仍然存在（即使企业的殷东已全部更换，或企业名称也已改变），其 股权转让不会涉及到企业的具体不动产、无形资产等资产的所有权发生转移，也就没有发生销售不动产和啭让无形资产的行为， 因此，这种股权转让行为也不征收增值税。即对单项资产产权转移征收增值税，对作为巢合资产的企业的产权转移不征收增值 税。 《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）规定，在资产重组过程中，通 过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和唠动力一并转社给其他单位和个 人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税
一、股权收购的税收筹划 (一)股权收购的概念与特征 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制 的交易。 《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股 权，应当经其他股东半数同意。 股权收购的特点 （1）股权收购的主体和客体是收购公司和目标公司的股东，收购对象是目标公司的股权。 （2）股权收购的目的是为了获得目标公司的控制权。 （3）股权收购后，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。 (二)股权收购的税务处理 股权收购的流转税处理 企业发生股权转让时，企业本身作为独立核算的经济实体仍然存在（即使企业的股东已全部更换，或企业名称也已改变），其 股权转让不会涉及到企业的具体不动产、无形资产等资产的所有权发生转移，也就没有发生销售不动产和转让无形资产的行为， 因此，这种股权转让行为也不征收增值税。即对单项资产产权转移征收增值税，对作为集合资产的企业的产权转移不征收增值 税。 《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）规定，在资产重组过程中，通 过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个 人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。 唐山市广播电视大学
唐山市广播电视大学 一、股权收购的税收筹划 (二)股权收购的税务处理 股权收购的流转税处理 在股权收购中，涉及的非股权支付额相当于收购企业先向被收购企业转让非货币性资产，然后再用转让取得的经 济利益购买被收购企业的股权。 股权收购中如果收购企业的非股权支付涉及存货和固定资产等内容，收购企业应依法计算缴纳增值税。 ,股权收购的个人所得税处理 股权收购交易中，被收购的股权所有者为自然人、个人独资企业或合伙企业时，被收购股权所对应的股东应确认 股权转让收益（损失），按“财产转让所得”项目以缴纳20%的个人所得税。 ，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税（财税【1998】61号）。 ，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得适用20%的税率征收个人所得税 ，个人以非货币性资产投资：对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个 人所得税。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。 ，股权收购的企业所得税处理 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）规定： ，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 ，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 越收肠个的却兰乐得甜事而百上但挂不亦
(二)股权收购的税务处理 股权收购的流转税处理 在股权收购中，涉及的非股权支付额相当于收购企业先向被收购企业转让非货币性资产，然后再用转让取得的经 济利益购买被收购企业的股权。 股权收购中如果收购企业的非股权支付涉及存货和固定资产等内容，收购企业应依法计算缴纳增值税。 股权收购的个人所得税处理 股权收购交易中，被收购的股权所有者为自然人、个人独资企业或合伙企业时，被收购股权所对应的股东应确认 股权转让收益（损失），按“财产转让所得”项目以缴纳20%的个人所得税。 从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税（财税【1998】61号）。 自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得适用20%的税率征收个人所得税。 个人以非货币性资产投资：对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个 人所得税。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。 股权收购的企业所得税处理 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）规定： 企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 唐山市广播电视大学 一、股权收购的税收筹划
唐山市广播电视大学 一、股权收购的税收筹划 (二)股权收购的税务处理 股权收购的企业所得税处理 当收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以 选择按以下规定处理： ,(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以 被收购股权的原有计税基础确定：收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 (2)当收购企业支付的对价中有非股权支付额的，按以下规定处理 非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×非股权支付金额/被转让资产的公允价值 (3)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，按照下列公式确认：取得股权的计税基础所转让资产原有计税基础-减去收到的非股权 支付额+收到非股权支付额所对应的资产转让所得（或损失） (4)收购企业取得被收购企业股权的计税基础，按照下列公式确认： 取得股权的计税基础=所付出资产的原有计税基础+支付的非股权支付额 股权收购的土地增值税处理 按照土地增值税征收范围，股权转让交易并不属于土地增值税的征税范围，不应对被收购企业征收土地增值税。 国家为了防止采用股权转让的形式规避土地增值税，对于土地增值税征收对象的判别，采用实质重于形式原则，完全股权收购中如果企业净资 产主要是土地使用权和不动产，被收购方可能会被按照实质重于形式原则征收土地增值税
7 (二)股权收购的税务处理 股权收购的企业所得税处理 当收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以 选择按以下规定处理： （1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以 被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 （2）当收购企业支付的对价中有非股权支付额的，按以下规定处理： 非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×非股权支付金额/被转让资产的公允价值 （3）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，按照下列公式确认：取得股权的计税基础=所转让资产原有计税基础-减去收到的非股权 支付额+收到非股权支付额所对应的资产转让所得（或损失） （4）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，按照下列公式确认： 取得股权的计税基础=所付出资产的原有计税基础+支付的非股权支付额 股权收购的土地增值税处理 按照土地增值税征收范围，股权转让交易并不属于土地增值税的征税范围，不应对被收购企业征收土地增值税。 国家为了防止采用股权转让的形式规避土地增值税，对于土地增值税征收对象的判别，采用实质重于形式原则，完全股权收购中如果企业净资 产主要是土地使用权和不动产，被收购方可能会被按照实质重于形式原则征收土地增值税。 唐山市广播电视大学 一、股权收购的税收筹划
唐山市广播电视大学 一、股权收购的税收筹划 (二)股权收购的税务处理 股权收购的契税处理 ,财税【2018】17号文规定：在股权或股份转让中，单位、个人承受公司股权或股份，公司土地、房屋权属不发生转移 ，不征收契税。 股权收购的印花税处理 ,《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税【2003】183号)：被收购方需要按照股 权转让合同金额的0.5%贴花，缴纳印花税。 ,【案例】深圳市华新股份有限公司2009年6月以12500万元收购广东冠华饲料事业公司的全部股权。 ,广东冠华饲料事业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投资4600万元创办的全资子公司，该公司2008年12月31 日的资产账面净值为6670万元，经评估确认后的价值为9789万元。深圳华新股份股权支付额为12000万元（子公司A股 权，计税基础为9000万元)，非股权现金支付为500万元。 ，【分析】：华新公司的股权收购行为应如何纳税？
一、股权收购的税收筹划 8 (二)股权收购的税务处理 股权收购的契税处理 财税【2018】17号文规定：在股权或股份转让中，单位、个人承受公司股权或股份，公司土地、房屋权属不发生转移 ，不征收契税。 股权收购的印花税处理 《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税【2003】183号）：被收购方需要按照股 权转让合同金额的0.5‰贴花，缴纳印花税。 【案例】深圳市华新股份有限公司2009年6月以12500万元收购广东冠华饲料事业公司的全部股权。 广东冠华饲料事业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投资4600万元创办的全资子公司，该公司2008年12月31 日的资产账面净值为6670万元，经评估确认后的价值为9789万元。深圳华新股份股权支付额为12000万元（子公司A股 权，计税基础为9000万元），非股权现金支付为500万元。 【分析】：华新公司的股权收购行为应如何纳税？ 唐山市广播电视大学
唐山市广播电视大学 案例分析 【案例】华新公司收购冠华饲料事业公司100%股权，并获得其实质控制权，此项交易符合股权收购条件，构成了股权 收购行为。华新公司收购冠华饲料事业公司的股权份额超过50%，且股权支付额占全部对价总额的96%(12000/12500) ,大于85%的比例，符合特殊重组条件，适用特殊税务处理。 ,顺德市容奇镇经济开发总公司（母公司）从华新公司处取得的12000万元的股权支付额不缴纳企业所得税，500万元的 非股权支付需确认股权转让收益（损失）。 非股权支付额对应的股权转让所得为： (12500-6670)×500/12500=233.2(万元) 【案例】广东省顺德市容奇镇经济开发总公司应确认股权转让应纳税所得额为233.2万元。其取得的华新公司股权的计 税基础确认如下： 取得股权的计税基础所转让资产原有计税基础-诚去收到的非股权支付额+收到非股权支付额所对应的资产转让所得或损 失，即应确认“长期股权投资一一新华公司”的计税基础为： 4600-500+233.2=4333.2（万元) ，【案例】华新公司收到的冠华饲料事业公司股权的计税基础为所付出资产原有的计税基础加上支付的非股权支付额 (补价)，即：9000+500=9500（万元) 特殊重组的实质是，在进行资产重组时，对于股权支付的部分，暂不确认相关资产的所得和损失，对于资产的计税基 础进行相应的调整
案例分析 9 【案例】华新公司收购冠华饲料事业公司100%股权，并获得其实质控制权，此项交易符合股权收购条件，构成了股权 收购行为。华新公司收购冠华饲料事业公司的股权份额超过50%，且股权支付额占全部对价总额的96%（12000/12500） ，大于85%的比例，符合特殊重组条件，适用特殊税务处理。 顺德市容奇镇经济开发总公司（母公司）从华新公司处取得的12000万元的股权支付额不缴纳企业所得税，500万元的 非股权支付需确认股权转让收益（损失）。 非股权支付额对应的股权转让所得为： （12500-6670）×500/12500=233.2（万元） 【案例】广东省顺德市容奇镇经济开发总公司应确认股权转让应纳税所得额为233.2万元。其取得的华新公司股权的计 税基础确认如下： 取得股权的计税基础=所转让资产原有计税基础-减去收到的非股权支付额+收到非股权支付额所对应的资产转让所得或损 失，即应确认“长期股权投资——新华公司”的计税基础为： 4600-500+233.2=4333.2（万元） 【案例】华新公司收到的冠华饲料事业公司股权的计税基础为所付出资产原有的计税基础加上支付的非股权支付额 （补价），即：9000+500=9500（万元） 特殊重组的实质是，在进行资产重组时，对于股权支付的部分，暂不确认相关资产的所得和损失，对于资产的计税基 础进行相应的调整。 唐山市广播电视大学
唐山市广播电视大学 一、 股权收购的税收筹划 (三)股权转让的税收筹划 。股权收购以股权形式支付 收购方以股权形式支付，符合特殊性税务处理条件的，被收购企业的资产转让所得暂不征收企业所得税，可获得递 延纳税的好处。 先分配利润再收购股权的税收筹划 对于收购股权的行为适用一般税务处理的，被收购方要先确认股权转让所得缴纳企业所得税。为避免重复征税，被 收购方先对股东（法人股东）分配股利，然后进行股权转让。 ，股权收购中存在自然人交易主体 在股权收购（企业合并、分立交易）中，尽管其他交易主体符合特殊性税务处理的条件，但由于存在自然人一方交易 主体，其他法人主体是否可以申请享受特殊性税务处理的税收优惠，政策不明确。 建议企业在实施重组交易时，妥善安排税收筹划，适当拆分交易，争取适用税收优惠政策
一、股权收购的税收筹划 10 (三)股权转让的税收筹划 股权收购以股权形式支付 收购方以股权形式支付，符合特殊性税务处理条件的，被收购企业的资产转让所得暂不征收企业所得税，可获得递 延纳税的好处。 先分配利润再收购股权的税收筹划 对于收购股权的行为适用一般税务处理的，被收购方要先确认股权转让所得缴纳企业所得税。为避免重复征税，被 收购方先对股东（法人股东）分配股利，然后进行股权转让。 股权收购中存在自然人交易主体 在股权收购（企业合并、分立交易）中，尽管其他交易主体符合特殊性税务处理的条件，但由于存在自然人一方交易 主体，其他法人主体是否可以申请享受特殊性税务处理的税收优惠，政策不明确。 建议企业在实施重组交易时，妥善安排税收筹划，适当拆分交易，争取适用税收优惠政策。 唐山市广播电视大学