内部与外部关系 合宜服务中心是一家合饮企业，合伙企业诗议约定，禽得利为合秋企业的负责人，对外 代表合饮金业，签约的责任权限是10万元以下的合同， 2004年4月，合伙企业要与天利有限责任公司签订一项合月.由于这是一个非常重要 的合同。同时，合同标的大约和万元，合伙企业内部规定，余得利须将合同交全体合伙人 审查同意后，方可鉴字。 为了慎重起见，专门出风具了一份函件交给天利有限责任公司，声明该合伙人贝有在持有 全体合伙人签名的授权委托书的情况下才能代表合伙企业在合同上签署， 2004年4月12日。谈判十分顺利，双方对达成的协议非常满意，尤其是对于合饮企业 一方，合同结果运远高于预计的最低标流。余得利认为这个结果是很好的，其他合饮人一定 会同意，而且粗心夜长梦多，经过与其他个别合伏人电话联系，提议马上签字。天利有限责 任公司见此情况，也认为不会有变。于是，双方在合同上签了字。 2004年4月20日双方开始执行合同： 几乎与此同时，余得利由与利民生电子有限责任公司签定了一份合同，从利民生电子有 限责任公可购进一批计算机配件，价植15万元。2004年10月供货。 后，利民生电子有限责任公可按合同规定的时间提供货物，合宜服务中心无法支付货款。 利民生电子有限责任公司要求合宜服务中心的合饮人承粗连带责任，支付资款。 合宜服务中心的合秋人认为，在合伙协议中己经明确的定，余得利对外代表合伙企业， 签的的责任权限是10万元以下的合同。余得利违反合伙全业的定，合同无效，合伙全业不 承担责任。同时决定撒销余得利为合伙企业负责人，对外代表合伙企业的的定。 2004年1月时，天利有限责任公可发现市场变化，情况不利。认为如果能终止执行合 同，可以减少部分损失。有人说，合同签字时，对方没有出具授权委托书。现在我们手中还 有天利有限责任公司的有关橘件为证，具此可以证明合月无效，从而达到终止合同的目的， 月： 1、余得利违反伙企合业约定，与利民生电子有限责任公司签定的合同是香无效？合伏 企业是否应该承担责任？ 2、天科有限责任公可认为合同没有成立，有理吗？ 餐考结论 1,合宜服务中心与利民生电子有限责任公可签定的合同是有效的，合伙企业应该承相
内部与外部关系 合宜服务中心是一家合伙企业，合伙企业协议约定，余得利为合伙企业的负责人，对外 代表合伙企业，签约的责任权限是 10 万元以下的合同。 2004 年 4 月，合伙企业要与天利有限责任公司签订一项合同。由于这是一个非常重要 的合同，同时，合同标的大约 70 万元。合伙企业内部规定，余得利须将合同交全体合伙人 审查同意后，方可签字。 为了慎重起见，专门出具了一份函件交给天利有限责任公司，声明该合伙人只有在持有 全体合伙人签名的授权委托书的情况下才能代表合伙企业在合同上签署。 2004 年 4 月 12 日，谈判十分顺利，双方对达成的协议非常满意，尤其是对于合伙企业 一方，合同结果远远高于预计的最低标准。余得利认为这个结果是很好的，其他合伙人一定 会同意，而且担心夜长梦多，经过与其他个别合伙人电话联系，提议马上签字。天利有限责 任公司见此情况，也认为不会有变，于是，双方在合同上签了字。 2004 年 4 月 20 日双方开始执行合同。 几乎与此同时，余得利由与利民生电子有限责任公司签定了一份合同，从利民生电子有 限责任公司购进一批计算机配件，价值 15 万元。2004 年 10 月供货。 后，利民生电子有限责任公司按合同规定的时间提供货物。合宜服务中心无法支付货款。 利民生电子有限责任公司要求合宜服务中心的合伙人承担连带责任，支付货款。 合宜服务中心的合伙人认为，在合伙协议中已经明确约定，余得利对外代表合伙企业， 签约的责任权限是 10 万元以下的合同。余得利违反合伙企业约定，合同无效，合伙企业不 承担责任。同时决定撤销余得利为合伙企业负责人，对外代表合伙企业的约定。 2004 年 11 月时，天利有限责任公司发现市场变化，情况不利。认为如果能终止执行合 同，可以减少部分损失。有人说，合同签字时，对方没有出具授权委托书，现在我们手中还 有天利有限责任公司的有关函件为证，具此可以证明合同无效，从而达到终止合同的目的。 问： 1、余得利违反伙企合业约定，与利民生电子有限责任公司签定的合同是否无效？合伙 企业是否应该承担责任？ 2、天利有限责任公司认为合同没有成立，有理吗？ 参考结论 1、合宜服务中心与利民生电子有限责任公司签定的合同是有效的，合伙企业应该承担
责任。 2,天利有限责任公司认为合同没有成立，没有道理。 理论分析 1、《中华人民共和国合伙企业法》第二十五条规定：“各合伙人对执行合伙企业事务享 有同等的权利。可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议的定或者全棒 合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务· 执行合伏企业事务的合饮人，对外代表合伏企业， 合饮金业协议的定，余得利为合饮企业的负责人，对外代表合伙企业。是符合法律规定 的. 2、《中华人民共和国合饮企业法》第二十七条规定：“由一名或者数名合饮人执行合伏 企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伏伙企业 的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收金日全体合伙人，所产生的亏极或 者民事责任，由全体合伏人承担。” 所以，对于这两个合同的责任。都应该由该合伙企业承担。 3、间愿沙及合伙人对外行为的效力。 《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条规定：“合伏企业对合饮人执行合伙企业事 务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。”也就是我们通常所 说的：内部不能对抗外部， 一般说来，个别合伏人在办理合伙企业日常经营业务中的财产处分和债务承担行为，被 认为存在着全体合伙人默示授权，例如，凡属合伏企业经营范围内的产品售或者商品出售， 其买受人一般被认定为售意，除套合伏企业能够证明，该买受人明知全体合伙人对事务执行 人的权限有特别限定，因而明知该事务执行人的行为感权。 反之，当合伙人实菊的行为属于超出合伙企业日常经营龍围的财产处分或债务承担行 为，特别是法律规定必须经全体合快人一致同意的行为到，相对人应当在得知合伙事务执行 人有正当授权的情况下，才与之签订合月：否测。应被认为是存在恶意。 4、《中华人民共和国合饮企业法》第二十九条规定：“合伙协议的定或者经全体合伙人 决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提 出异议时，应智停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。 被委托执行合伙企业事务的合饮人不按照合饮静议或者全体合伏人的决定执行事务的， 其他合伙人可以决定撒销该委托
责任。 2、天利有限责任公司认为合同没有成立，没有道理。 理论分析 1、《中华人民共和国合伙企业法》第二十五条规定：“各合伙人对执行合伙企业事务享 有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体 合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。 执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。 合伙企业协议约定，余得利为合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，是符合法律规定 的。 2、《中华人民共和国合伙企业法》第二十七条规定：“由一名或者数名合伙人执行合伙 企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业 的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或 者民事责任，由全体合伙人承担。” 所以，对于这两个合同的责任，都应该由该合伙企业承担。 3、问题涉及合伙人对外行为的效力。 《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙企业事 务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。”也就是我们通常所 说的：内部不能对抗外部。 一般说来，个别合伙人在办理合伙企业日常经营业务中的财产处分和债务承担行为，被 认为存在着全体合伙人默示授权。例如，凡属合伙企业经营范围内的产品销售或者商品出售， 其买受人一般被认定为善意，除非合伙企业能够证明，该买受人明知全体合伙人对事务执行 人的权限有特别限定，因而明知该事务执行人的行为越权。 反之，当合伙人实施的行为属于超出合伙企业日常经营范围的财产处分或债务承担行 为，特别是法律规定必须经全体合伙人一致同意的行为时，相对人应当在得知合伙事务执行 人有正当授权的情况下，才与之签订合同；否则，应被认为是存在恶意。 4、《中华人民共和国合伙企业法》第二十九条规定：“合伙协议约定或者经全体合伙人 决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提 出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。 被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的， 其他合伙人可以决定撤销该委托
所以，合饮企业可以量竹对于余得利的委托。 5,如果就本案米说，合宜服务中心为了慎重起见，专门出具了一份函件交给天利有限 责任公司，声明余得利只有在持有全体合伙人鉴名的授权委托书的情况下才能代表合直服务 中心在合同上签署，应该说，在没有全体合伙人签名的授权委托书的情况下，不能代表合饮 企业在合问上签署，签了字也是无效的，但是，在签字以后，双方开始执行合同。双方履约 行为，己经认可了合同。所以，应该认为合同是有效的。 6、对于合宜服务中心与利民生电子有限责任公司之间的供货合月，虽然余得利无权签 著这个合问，利民生电子有限责任公可是不知情的。合同是受法律保护的，合宜服务中心在 支付了合同价款以后，可以追究余得利的责任
所以，合伙企业可以撤销对于余得利的委托。 5、如果就本案来说，合宜服务中心为了慎重起见，专门出具了一份函件交给天利有限 责任公司，声明余得利只有在持有全体合伙人签名的授权委托书的情况下才能代表合宜服务 中心在合同上签署。应该说，在没有全体合伙人签名的授权委托书的情况下，不能代表合伙 企业在合同上签署，签了字也是无效的。但是，在签字以后，双方开始执行合同。双方履约 行为，已经认可了合同。所以，应该认为合同是有效的。 6、对于合宜服务中心与利民生电子有限责任公司之间的供货合同，虽然余得利无权签 署这个合同，利民生电子有限责任公司是不知情的，合同是受法律保护的。合宜服务中心在 支付了合同价款以后，可以追究余得利的责任