公可机构 恒意兴煤炭有限责任公司、水利建筑材料有限责任公司，长鸿食品进出口有限责任公可 3家各出货00万元设立了屏北市建材有限责任公司。恒意兴煤炭有限责任公可银人担任 董事长，水利建筑材料有限责任公司深人担任会计师兼任监事，长鸿食品进出口有限责任公 可派人担任经理。 后来，薰事长认为，公司章程对恒意兴煤炭有限责任公司不利，也不利于公可的经营， 于是作出修政公可章程的决定，会计师与经理不同意。于是董事长找借口解除经理的职务， 自己兼任经理。貌镜大权。 后来，藏事长之用友陷入债务纠纷，请求董事长帮忙。董事长以屏北市建材有限责任公 司的尉产为其债务粗保。水利建筑材料有限责任公司与长鸿食品进出口有限责任公司知道以 后，提出疑复。 试间： 1、会计师可否兼任监事？为什么： 2、董事长是否可以解豫经理？为什么？ 3,董事长可否以屏北市建材有限责任公可的财产，为朋友的陵务担保？为什么？ 4,董事长可否决定修政改公司章程？为什么？ 参考结论 1,会计师不能兼任监事。 2、董事长个人没有解障经理职务这项权力 3,董事长个人不能以屏北市建材有限责任公司的财产，为丽友的债务粗保。 4、董事长个人不能决定修政公可章程。 理论分析 一、关于公可机构 有限责任公可的组织机构包括股东会、董事会和监事会。股东会是公司的意思机关和最 高权力机关，董事会是公司决策和管理机关，监事会是公可的监督机关。 一般的有限责任公同设立股东会、薰事会、监事会：小型的有限责任公司设立股东会， 执行量事、监事。国有独贤公司因为只有难一股东，只授董事会、监事会： 有限责任公可机构涉及如下问题： 1,有限责任公司之股东会
公司机构 恒意兴煤炭有限责任公司、永利建筑材料有限责任公司、长鸿食品进出口有限责任公司 3 家各出资 500 万元，设立了屏北市建材有限责任公司。恒意兴煤炭有限责任公司派人担任 董事长，永利建筑材料有限责任公司派人担任会计师兼任监事，长鸿食品进出口有限责任公 司派人担任经理。 后来，董事长认为，公司章程对恒意兴煤炭有限责任公司不利，也不利于公司的经营， 于是作出修改公司章程的决定，会计师与经理不同意。于是董事长找借口解除经理的职务， 自己兼任经理，独揽大权。 后来，董事长之朋友陷入债务纠纷，请求董事长帮忙。董事长以屏北市建材有限责任公 司的财产为其债务担保。永利建筑材料有限责任公司与长鸿食品进出口有限责任公司知道以 后，提出疑义。 试问： 1、会计师可否兼任监事？为什么？ 2、董事长是否可以解除经理？为什么？ 3、董事长可否以屏北市建材有限责任公司的财产，为朋友的债务担保？为什么？ 4、董事长可否决定修改公司章程？为什么？ 参考结论 1、会计师不能兼任监事。 2、董事长个人没有解除经理职务这项权力。 3、董事长个人不能以屏北市建材有限责任公司的财产，为朋友的债务担保。 4、董事长个人不能决定修改公司章程。 理论分析 一、关于公司机构。 有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会和监事会。股东会是公司的意思机关和最 高权力机关，董事会是公司决策和管理机关，监事会是公司的监督机关。 一般的有限责任公司设立股东会、董事会、监事会。小型的有限责任公司设立股东会、 执行董事、监事。国有独资公司因为只有唯一股东，只设董事会、监事会。 有限责任公司机构涉及如下问题： 1、有限责任公司之股东会
有限责任公可股东会是公可的权力机关，股东会由全体股东组成，公司的成立、变更、 清灭以及公司在生产经背中的重大的事项由股东会决定。注意： 第一，般东会是必设机构，是妻常设机构，是权力机构 第二，般东会由全体授东组成。公司殿东名册上的成员，军是股东会的成员。 第三，股东会是公司的决策机构，反较股东集体的意志： 第四，国有独资公可，深取有限责任公可形式的外商投资企业，没有股东会 《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“有限责任公可股东会由全体股东组成， 股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。” 2、有限责任公司之董事会. 董事会是有限责任公司经设机关、常设机构、业务执行和意思决定机关，是公司的日常 权力执行机关。董事会对股东会负责。 (1)具有一定规模的有限责任公司设黄事会，其成员为3至3人，因为公可是量本民 主制度的产物，董事会实行民主运作方式。董事会行使眼权的事项按黑少数服从多数的原则 表徒通过，问时考虑到董事会的运作效率，薰事多了可能影响办事效率，所以《中华人民共 和国公司法》规定有限责任公可的董事会成员不得超过13人，不得少于3人 (2)董事的任期由公司章程线定，每属任期不得超过3年。董事任期品满，连选可以 连任。董事在任期屈满前，殿东会不得无享解除其期务· (3)国有公司的董事的例外情况。两个以上的国有企业域者两个以上的国有投货主体 投资设立的有限责任公可，其董事会成员中应当有职工代表。董事会眼工代表由公司职工民 主选茶产生。 (4)董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长、测董事长的产生办法 由公司的章程规定。 3、有限责任公司之经理： 经理的任职、解聘与职权。 《中华人民共和国公司法》第五十条规定！“有限责任公司设经理，由薰事会聘任成者 解明。经理对董事会负责，行使下列眼权： (一)主持公可的生产数营管理工作，组织实施董事会决议： (二》组织实植公司年度经营计划和投资方案： (三)拟订公司内富管理机构设置方案： (四》双订公可的基本管理制度：
有限责任公司股东会是公司的权力机关，股东会由全体股东组成，公司的成立、变更、 消灭以及公司在生产经营中的重大的事项由股东会决定。注意： 第一，股东会是必设机构，是非常设机构，是权力机构。 第二，股东会由全体股东组成，公司股东名册上的成员，都是股东会的成员。 第三，股东会是公司的决策机构，反映股东集体的意志。 第四，国有独资公司，采取有限责任公司形式的外商投资企业，没有股东会。 《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成， 股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。” 2、有限责任公司之董事会。 董事会是有限责任公司必设机关、常设机构、业务执行和意思决定机关，是公司的日常 权力执行机关，董事会对股东会负责。 （1）具有一定规模的有限责任公司设董事会，其成员为 3 至 13 人。因为公司是资本民 主制度的产物，董事会实行民主运作方式，董事会行使职权的事项按照少数服从多数的原则 表决通过，同时考虑到董事会的运作效率，董事多了可能影响办事效率，所以《中华人民共 和国公司法》规定有限责任公司的董事会成员不得超过 13 人，不得少于 3 人。 （2）董事的任期由公司章程规定，每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，连选可以 连任。董事在任期届满前，股东会不得无辜解除其职务。 （3）国有公司的董事的例外情况。两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体 投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。董事会职工代表由公司职工民 主选举产生。 （4）董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。董事长、副董事长的产生办法 由公司的章程规定。 3、有限责任公司之经理。 经理的任职、解聘与职权。 《中华人民共和国公司法》第五十条规定：“有限责任公司设经理，由董事会聘任或者 解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章： 《六》提请明任成者解聘公可刚经理、财务负责人： (七》聘任或者解明除应由薰事会特任或者解聘以外的负责管理人员： 《八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议，” 《中华人民共和国公司法》第五十一条规定：“有限责任公司，股东人数较少和规榄较 小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。“ 4、有限责任公司之监事会。 在实际生活中，监事会的取权主要有以下几项： (1)对薰事会和经理行使职权的话动进行监督。 (2)随时调查公可业务及财务状况，查核海册文件，并可请求董事会提出报告： (3)建议召开临时股东大会。 (4)制止董事会，薰事和经理违反法律法规和公司章程的行为。如果被制止人无视监 事会的决定面使制止无效时，监事会可白政府或有关机关提出报告，以便对其采取强制性措 施。 (5)在公可清算中，可中请法院解任清算人。 (6)在特殊情形下代表公可：在公司与董事间发生诉讼时。除法律另有规定成殿东大 会另选代表人，一校由监事会代表公可起诉，应诉：董事为白己或他人与公司有交易时，由 监事会代表公司与之进行：代表公司委托律师、会计师、审计师等专门人员审查公可业务及 财务状况。 《中华人民共和国公司法》第五十二条规定：“有限责任公司，经营规模较大的，设立 监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。 监事会由殿东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公可章程规定，监事会 中的职工代表由公司职工民主选举产生， 有限责任公可，股东人数较少和规模较小的。可以设一至二名监事。 薰事、。经理及财务负责人不得兼任监事。” 第五十三条规定：“监事的任期每届为三年。监事任期届满。连选可以连任。” 第五十四条规定：“监事会或者监事行使下列职权： 《一)检查公司财务： 《二》对董事、经理执行公司职务时进反法律、法规成者公司章程的行为进行监督：
（五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。” 《中华人民共和国公司法》第五十一条规定：“有限责任公司，股东人数较少和规模较 小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。” 4、有限责任公司之监事会。 在实际生活中，监事会的职权主要有以下几项： （1）对董事会和经理行使职权的活动进行监督。 （2）随时调查公司业务及财务状况，查核簿册文件，并可请求董事会提出报告。 （3）建议召开临时股东大会。 （4）制止董事会、董事和经理违反法律法规和公司章程的行为。如果被制止人无视监 事会的决定而使制止无效时，监事会可向政府或有关机关提出报告，以便对其采取强制性措 施。 （5）在公司清算中，可申请法院解任清算人。 （6）在特殊情形下代表公司：在公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定或股东大 会另选代表人，一般由监事会代表公司起诉、应诉；董事为自己或他人与公司有交易时，由 监事会代表公司与之进行；代表公司委托律师、会计师、审计师等专门人员审查公司业务及 财务状况。 《中华人民共和国公司法》第五十二条规定：“有限责任公司，经营规模较大的，设立 监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会 中的职工代表由公司职工民主选举产生。 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。” 第五十三条规定：“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。” 第五十四条规定：“监事会或者监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(三》当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正： (四)提议程开临时般东会： 《五)公同章程规定的其也积权。 监事列席董事会会议。” 结合本案，会计师不能兼任监事。 二，关于解除经理取务。 股份有限责任公司除法律和章程规定应由股东大会行使的权力外，其他事项均由薰事会 决定。董事会的眼权主要包括： (1)召集股察大会并向服系大会报告工作： (2)选任和罢免董事长，副素事长： (3)任免总经理，并根据总经理提名，任免刷总经理等高级眼员： (4)制订公司增减资本，发行公可债券的方案： (5)制订公司分立，合并、终止和清算的方案： (6)申请碳产宜告、催嫩公司债款： (?)对外代表公可与第三人进行公司业务活动： 《8)置备公司文书于本公司。 (9)选带董事长和副薰事长 (10)聘任和解聘经理、副经理、财务主管：决定其报例。 (11)召集股东大会，向大会报告 (12)制定公司增减注册资本方案，发行公司续券方案。 (13)合并、分立、解散方案。 (14)公司章程规定的其他积权。 根据上述规定，兼事会有权任免总经理，并根据总经理提名，任免刚总经理等高级眼员。 聘任和解聘经理、丽经理、财务主管：决定其报例。董事长个人没有这项权力的： 三、关于为他人担保。 《中华人民共和国公可法》第六十条线定：“董事、经理不阁摆用公可质金或者将公可 资金借货给他人。 量事、经理不得将公司货产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司货产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。” 结合本案，董事长不橙以屏北市建材有限责任公司的财产，为朋友的情务担保
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东会； （五）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。” 结合本案，会计师不能兼任监事。 二、关于解除经理职务。 股份有限责任公司除法律和章程规定应由股东大会行使的权力外，其他事项均由董事会 决定。董事会的职权主要包括： （1）召集股东大会并向股东大会报告工作； （2）选任和罢免董事长、副董事长； （3）任免总经理，并根据总经理提名，任免副总经理等高级职员； （4）制订公司增减资本、发行公司债券的方案； （5）制订公司分立、合并、终止和清算的方案； （6）申请破产宣告、催缴公司债款； （7）对外代表公司与第三人进行公司业务活动； （8）置备公司文书于本公司。 （9）选举董事长和副董事长 （10）聘任和解聘经理、副经理、财务主管；决定其报酬。 （11）召集股东大会，向大会报告 （12）制定公司增减注册资本方案，发行公司债券方案。 （13）合并、分立、解散方案。 （14）公司章程规定的其他职权。 根据上述规定，董事会有权任免总经理，并根据总经理提名，任免副总经理等高级职员。 聘任和解聘经理、副经理、财务主管；决定其报酬。董事长个人没有这项权力的。 三、关于为他人担保。 《中华人民共和国公司法》第六十条规定：“董事、经理不得挪用公司资金或者将公司 资金借贷给他人。 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。” 结合本案，董事长不能以屏北市建材有限责任公司的财产，为朋友的债务担保
四、关于修改公司章程。 《中华人民共和国公司法》第十一条规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。公 司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力， 公司的经营葡围由公司章程规定，并依法登记。公可的经营蔻围中属于法律、行成法规 限制的项目，应当依法经过批准。 公司应当在登记的经营范用内从事经营活动，公司依强法定程序修政公可章程并经公可 登记机关变更登记，可以变更其经营范围，” 《中华人民共和国公司法》第三十八条规定：“股东会行使下列职权： 《一)决定公可的经营方针和投资计划： (二)选举和更换董事，决定有关兼事的报例事项： (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报例事项： (四)审议批准董事会的报告： (五)审议批准监事会域者监事的报告： (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案： 《七)审议批准公司的利润分配方案和哪补亏损方案： 《八》对公可增加或者减少注骨资本作出决议： (九》对发行公司债券作出决议： 《十》对段东问服东以外的人转让出货作出决议： (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议： (十二)修改公可章程，” 《中华人民共和国公司法》第四十条公司：“公司可以修改章程。修改公可章程的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 所以，结合本案。董率长个人不能决定修改公司章程
四、关于修改公司章程。 《中华人民共和国公司法》第十一条规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。公 司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规 限制的项目，应当依法经过批准。 公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司 登记机关变更登记，可以变更其经营范围。” 《中华人民共和国公司法》第三十八条规定：“股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。” 《中华人民共和国公司法》第四十条公司：“公司可以修改章程。修改公司章程的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 所以，结合本案，董事长个人不能决定修改公司章程