案例5：兰州黄河的家装控服集团与外部经理人的殿权斗争 中央电大经济管理学院 199的年5月，兰州黄河段骨有限公司公开相股，6月上市。第一大段东兰州黄河企业集 团公司持有法人股4000万股，占上市公司40.73算的控股权。这个企业是由杨纪强带着四 个儿子创建的，目前是中国10大肆销集团里惟一的一家乡镇企业。杨纪强，全国劳动模范、 全国优秀农民企业家、兰州黄河啤酒厂的创始人，他和四个儿子分别担任集团公司和股份公 可的重事长，总经理，分公司经理等职。这是一个家族公司改制上市的典型，大股素和上市 公可是“两块牌子、一套人马”。 1999年7月，兰州黄河殿粉公司发布公告，称其控股股东兰州黄河集将持有的上市 公可股权中的190万股以协议转让方式转让给北京荣圆样科技有限公司，转让价格每股 1.2元，而当时兰州黄河的每取净赏产为5.05元。大般东转让股权的速度之快、价格之低， 令人质疑！这一转让是如何发生的？ 王厘元，197年进入黄河集团，负责公司上市及宣传工作，在股份公司的上市过程中， 全世策划，并组建了公司首届董事会，11名成员中杨纪强为藏事长，来白股东单位的有3 名董事。其余8名董事均为非般东代表。并有两名鞋立董事。王雁元任副董事长兼总经理。 王雁元在进入黄河集团之后，就开始秘密筹建自己的家族势力，利用上市公可为自己的家族 企业谋求利益，199？年，在王程元出任黄河集团领导职务一个月后，华夏明味科贸有限公 司在北京成立，法人代表孟样魁为王厘元之子。1998年，王厘元向杨纪强数得上市开办贵1 000万元，汇入华夏明珠科贸公司，1999年6月，兰州黄河股票主承销商以财务顾问贵名义 先后向华夏明珠科贸公可账户汇入货金292万元。 1999年7月2日，就在上面的股权转让公告当天，北京荣园样公司刚刚注册成立。 出资人为王雁元的父母亲，法人代表还是孟样蛙。关于股权转让，畅纪强称白己是在不知情 的情况下，在一个没有看清内容的文件上签的字，转让协议是采用抽页换页的方式伪造的假 合同，而公司的独立董事则称集团公可不仅知晓此事，而且是主动要求转让股权的。因为黄 河集团效益太差，所属子公司全面亏损，集团外债7亿多元，银行整天讨债、税务整天要税。 把黄河集团对上市会司的部分股权转移到外地，可以避免银行强行收货，可以更好地违债。 1999年10月下甸以后，两个家族势力的矛盾更达到不可调和的地步。发展到项峰， 是在11月6日，兰州黄河殿份公司在兰州和北京同时召开董事会会议，这是中国资本市场 从未发生过的奇事！以董事长杨纪强召集的董事会在兰州召开，贝有3名董事，缺席董事过
案例 5：兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争 中央电大经济管理学院 1999 年 5 月，兰州黄河股份有限公司公开招股，6 月上市。第一大股东兰州黄河企业集 团公司持有法人股 4000 万股，占上市公司 40 .73%的控股权。这个企业是由杨纪强带着四 个儿子创建的，目前是中国 10 大啤酒集团里惟一的一家乡镇企业。杨纪强，全国劳动模范、 全国优秀农民企业家、兰州黄河啤酒厂的创始人。他和四个儿子分别担任集团公司和股份公 司的董事长、总经理、分公司经理等职。这是一个家族公司改制上市的典型，大股东和上市 公司是“两块牌子、一套人马”。 1999 年 7 月，兰州黄河股份公司发布公告，称其控股股东兰州黄河集团将持有的上市 公司股权中的 1 980 万股以协议转让方式转让给北京荣园祥科技有限公司，转让价格每股 1.2 元，而当时兰州黄河的每股净资产为 5 .05 元。大股东转让股权的速度之快、价格之低， 令人质疑！这一转让是如何发生的？ 王雁元，1997 年进入黄河集团，负责公司上市及宣传工作，在股份公司的上市过程中， 全盘策划，并组建了公司首届董事会，11 名成员中杨纪强为董事长，来自股东单位的有 3 名董事，其余 8 名董事均为非股东代表，并有两名独立董事，王雁元任副董事长兼总经理。 王雁元在进入黄河集团之后，就开始秘密筹建自己的家族势力，利用上市公司为自己的家族 企业谋求利益。1997 年，在王雁元出任黄河集团领导职务一个月后，华夏明珠科贸有限公 司在北京成立，法人代表孟祥魁为王雁元之子。1998 年，王雁元向杨纪强批得上市开办费 1 000 万元，汇入华夏明珠科贸公司。1999 年 6 月，兰州黄河股票主承销商以财务顾问费名义 先后向华夏明珠科贸公司账户汇入资金 292 万元。 1999 年 7 月 22 日，就在上面的股权转让公告当天，北京荣园祥公司刚刚注册成立。 出资人为王雁元的父母亲，法人代表还是孟祥魁。关于股权转让，杨纪强称自己是在不知情 的情况下，在一个没有看清内容的文件上签的字，转让协议是采用抽页换页的方式伪造的假 合同。而公司的独立董事则称集团公司不仅知晓此事，而且是主动要求转让股权的。因为黄 河集团效益太差，所属子公司全面亏损，集团外债 7 亿多元，银行整天讨债、税务整天要税。 把黄河集团对上市公司的部分股权转移到外地，可以避免银行强行收贷，可以更好地逃债。 1999 年 10 月下旬以后，两个家族势力的矛盾更达到不可调和的地步。发展到顶峰， 是在 11 月 6 日，兰州黄河股份公司在兰州和北京同时召开董事会会议，这是中国资本市场 从未发生过的奇事! 以董事长杨纪强召集的董事会在兰州召开，只有 3 名董事，缺席董事过
半数，会议开成了情况通报会。以王厘元召集的薰事会在北京召开，到会董事超过2/3， 但是董事长表到会。北京的会议开到一半，王程元和一位公同刚总就敲兰州警方依法拘留。 原来早在9月，黄河集团就已向警方报案，番控王雁元利用职权，非法转让黄河股权。 1999年12月，在部分股东和监事会召集下，兰州黄河股份有限公可略时股东大会召 开，修改公司章程，免去第三届全邻薰事和监事，选举第四届董事和监事，杨纪强任董事长， 杨世江（杨纪强的二儿子）任别董事长。解聘公可原全都高管人员，由杨世江任总经理，特任 新的董事会秘节和尉务总监。兰州黄河事件以杨民家族成功地“保卫黄河”面告结束。但经 此一事，兰州黄河元气大伤，200年中期企业已经陷入亏损： 经此变故，兰州黄河又要回到家族治理结构的老路上。在新组成的董事会中，上届1山 名董事只有3名面任，辈出资人董事比例大大减少，粒立董事自然也消失了。薰事中有杨家 父子三人，其中父子二人囊括了公司董事长、刷董事长兼总经理的职务，可以看出，杨纪强 对公司治理机制的看法发生了180度大转弯，从启用橙人，设立独立素事，重新回到了信任 重用家族成员。 月题：1.家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之阿的子盾？ 2中国的家族公可，应如何建立规范的法人治理结构？ 容思要点： 1,该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比 例过低，非出赏人董事的比例过高。当一个薰事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部 人控制就难以避免，内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条 件下，不拿探企业经营权的分散的股索成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有殿权或贝 拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人 控制本身是公可制不成热和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列 弊端。 2。木案例的关键是建立规范有效的法人泊理结构。在资产所有权和经营权分离的情况 下，如何建立起既能保护授货者利益，又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法 人治理结构，是自股份公可产生以米各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜 探素的间愿。内部人控制不利于公可的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进 行整督和制约，贝要“哄住了”杨配强，别人就不能说什么！杨纪强自己也承认，企业内“人 治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必演在产权明晰的基础上。通过公可股权结构的多
半数，会议开成了情况通报会。以王雁元召集的董事会在北京召开，到会董事超过 2／3， 但是董事长未到会。北京的会议开到一半，王雁元和一位公司副总就被兰州警方依法拘留。 原来早在 9 月，黄河集团就已向警方报案，指控王雁元利用职权，非法转让黄河股权。 1999 年 12 月，在部分股东和监事会召集下，兰州黄河股份有限公司临时股东大会召 开，修改公司章程，免去第三届全部董事和监事，选举第四届董事和监事，杨纪强任董事长， 杨世江(杨纪强的二儿子)任副董事长。解聘公司原全部高管人员，由杨世江任总经理，聘任 新的董事会秘书和财务总监。兰州黄河事件以杨氏家族成功地“保卫黄河”而告结束。但经 此一事，兰州黄河元气大伤，2001 年中期企业已经陷入亏损。 经此变故，兰州黄河又要回到家族治理结构的老路上。在新组成的董事会中，上届 11 名董事只有 3 名留任，非出资人董事比例大大减少，独立董事自然也消失了。董事中有杨家 父子三人，其中父子二人囊括了公司董事长、副董事长兼总经理的职务。可以看出，杨纪强 对公司治理机制的看法发生了 180 度大转弯，从启用能人、设立独立董事，重新回到了信任、 重用家族成员。 问题:1. 家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾？ 2. 中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构? 答题要点： 1．该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比 例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部 人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条 件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只 拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人 控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列 弊端。 2．本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况 下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法 人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜 探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进 行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人 治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多
元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位。对经营者实行有效 的监督与激边机制
元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效 的监督与激励机制