中华人民共和国公司法 (19购3年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据193年12月25 日第九届全国人民代表大会常务委质会第十三次会夜《关于修成《中单人民共和国公司法》的陕定) 第一次修正根据2004年8月金日第十屈全国人民代表大会常务委员会算十一次会放（关于修政 (中华人民共和国公司法)的决定》第二次修正2006年10月27日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订) 第一章总则 第一条为了规龍公司的组织和行为，保护公司、殿东和债权人的合法权益，维护杜会经济秩序， 促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条本法所称公司是指依黑本法在中国境内设立的有限责任公可和殿份有限公司. 第三条公可是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公可以其全部财产对公司的 债务承担责任。 有限责任公可的股东以其认蠹的出距额为限对公司承担责任：股份有限公司的服股东以其认购的 取份为限对公司承担责任。 第四条公可股东依法享有贤产收益，参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条公可从事经营活动，必须道守法律、行或法规，道守社会公德、商业道德。诚实守信， 接受政府和杜会公众的监督。承粗牡会责任。 公可的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第大条设立会司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由 公司登记机关分别登记为有限责任公可或者散份有限公司：不符合本法规定的设立条件的，不得登 记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法提规定设立公司必须服经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续： 公众可以向公司登记机关中请查询公司登记事项，公可登记机关应当提供查询服务。 第七条候法设立的公可，由公可登记机关发给公司营业执限。公司营业执醒签发日期为公司 成立日期。 公司营业执照应当载明公可的名称、住所、注册资本、实收赏本、经营范围、法定代表人姓名 等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的。公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业 执盟。 第八条候醒本法设立的有限责任公可，必筑在公同名称中标明有限责任公司或者有限公司字 样。 依器本法设立的股份有限公可，必领在公可名移中际明授份有限公可或者股份公可字样。 第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股粉有限公可的条件，股份 有限公同变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公可的条件。 有限责任公可变更为股份有限公可的。成者酸份有限公可变更为有限责任公司的，公可变更前
1 中华人民共和国公司法 （1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》 第一次修正 根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改 〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序， 促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的 股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信， 接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由 公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登 记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司 成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名 等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业 执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字 样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份 有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前
的债权、货务由变更后的公可承推。 第十条公同以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条设立公同必须依法制定公可章程。公可章程对公司、股东、董事、监事、高领管理 人员具有约柬力。 第十二条公司的经营意国由公司章程规定，并依法登记。公可可以修改公司章程，改变经营 范围。们是应当办理变更登记。 公可的经营范调中属于法律、行或法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长，执行薰事或者轻理担任，并依法 登记。公可法定代表人变更。应当办理变更登记， 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关中请登记，额取营业执愿。 分公司不具有法人赏格，其民事责任由公司承粗。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格。依法独立承机民事责任， 第十五条公司可以向其他企业投货：但是，除法律另有规定外，不得成为对所投货企业的债 务承担连带责任的出货人。 第十六条公司向其他企业授货减者为也人提供担保，根州公可章程的规定，由董事会暖者股 东会，股东大会决议：公司章程对投资或者担保的总额及单项授货暖者粗保的数额有限额规定的， 不得超过规定的限额。 公司可为公司股东或者实际控制人提供扣保的，必须经股东会或者殿东大会决议。 前款规定的酸东或者受前改提定的实际控制人支配的股东，不得参加前敌规定事项的表决。该 项表决由出席会议的其也股东所持表决权的过半数通过。 第十七条公司必须保护取工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳 动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，如强公可职工的积业数有和岗位培训，提高积工素顺。 第十八条公司限工依属《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法 权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表眼工就眼工的劳动报酬、工作时 间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公可签订集体合同。 公可依愿宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会成者其他形式，实行民主管理。 公可研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时。应当听取公司工会的意 见，并通过职工代表大会或者其他形式所取积工的意见和建议。 第十九条在公司中，根据中国共产竟章程的规定，授立中国共产党的组凯，开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二十条公司股东应当遵守法律，行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得灌用股东 权利损害公司或者其他股东的利盒：不得潘用公司法人鞋立地位和取东有限责任餐害公司债权人的 利益。 公可股东法用股东权利恰公司或者其他股东迹成餐失的，应当依法承担赔德责任。 2
2 的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营 范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法 登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债 务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股 东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的， 不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该 项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳 动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法 权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时 间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意 见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东 权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
公可股东灌用公可法人独立地位和殿东有限责任，逃避债务，严重枫害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 第二十一条公司的控服股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系 损害公可利益。 进反前款规定，给公司造成根失的，应当承担赌偿责任。 第二十二条公可股东会或者殿东大会、薰事会的决议内容违反法律、行政法提的无效。 殿东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法线或者公司章程， 或者决议内容违反公可章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内。请求人民法院撤销。 殿东依無前款线定提起诉论的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保， 公可根据股察会成者殿东大会，董事会决议已办理变更登记的，人民法院置告该决议无效成者 缴销该决议后，公司应当向公司登记机美中请量销变更登记 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件和 (一)殿东符合法定人数： (二)殿东出魔达到法定资本最低限额： (三)殿东共月制定公可章程： (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构： (五)有公可住所 第二十四条有限责任公司由五十个以下般东出资设立， 第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所： (二)公司经藿范围： (三)公可注厅货本： (四)殿东的姓名或者名称： (五)段东的出资方式、出货和出资时间： (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则： (七)公可法定代表人： (八)殿东会会议认为需要提定的其能事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章， 第二十六条有限责任公可的注帮资本为在公司登记机美登记的全体股东认肇的出贤额。公司 全体殿东的有次出货额不得低于注背资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其 余部分由股东自公司成立之日起两年内肇足：其中，投货公司可以在五年内嘴足
3 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系 损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者 撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其 余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足
有限责任公可注香资本的最低限额为人民币三万元。法律，行政法规对有限责任公司注颗魔本 的最低限筷有较高规定的，从其蠼定。 第二十七条股东可以用贤币出资，也可以用实物、知识产权，土地使用权等可以用货币估价 并可以依法转让的货币尉产作价出资：但是，法律、行或法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的拿货币附产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行或法规 对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的资币出资金额不得低于有限责任公可注册资本的百分之三十： 第二十人条股东应当按期足额做钠公司章程中规定的各自所认嫩的出资额。殿东以货币出货 的，应当将货币出鬓足额存入有限责任公司在银行开设的账户：以非货币财产出贤的，应当依法办 理其财产权的转移手续 殿东不按愿前款规定紧纳出宽的，除应当向公可足额潘纳外，还应当向已按期足额缘纳出隆的 股东承担违约责任。 第二十九条股东数纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第三十条取东的首次出资经依法设立的验贤机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托 的代理人向公司登记机关损送公司登记申请书、公可章程、验责证明等文件，中请设立登记 第三十一条有限责任公可成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于 公司章程所定价额的，应当由交付该出魔的股东补足其差额：公司设立时的其他股察承担连带责任。 第三十二条有限责任公词成立后，应当向殿东签发出贤证明书， 出资证明书应当载明下列事项： (一)公司名称： (二)公司成立日期： (三)公司注册资本： (四)殿东的姓名咸者名称，最纳的出资额和出魔日期 (五)出货证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十三条有限责任公可应当置答股东名册，记载下列事项： (一)殿东的姓名或者名称及住所： (二)殿东的出资额： (三)出资证明书编号。 记载于殿东名册的股东。可以依股东名糖主张行使服东权利。 公可应当将股东的姓名暖者名称及其出资额向公可登记机关登记：登记事项发生变更的，应当 办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十四条股东有权查阅，复制公可章程，殿东会会议记录、薰事会会议决议、监事会会议 读议和财务会计报告。 殿东可以要求查间公可会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求
4 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本 的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价 并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规 对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资 的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办 理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的 股东承担违约责任。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托 的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于 公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当 办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求
说明目的。公可有合理根据认为般东查阅会计账海有不正当目的，可陵规害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自殿东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，殿东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十五条股东按型实数的出资比例分取红利：公司新增本时，股东有权优先按風实蠹的 出资比例认肇出贤。但是，全体股东约定不按到出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认策出 资的除外。 第三十六条公司成立后，般东不得抽通出资。 第二节组织机构 第三十七条有限责任公可股东会由全体股东组成。殿东会是公可的权力机构，依州木法行使 职权 第三十八条般东会行使下列职权： (一)决定公司的经骨方针和投资计却： (二)透举和更换非由限工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报事项： (三)事议批准董事会的报告： (四)审议批准监事会成者监事的告： (五)审议批准公可的年度财务预算方案、决算方案： (六)审议批准公可的利润分配方案和咏补亏损方案： (七)对公司增如或者减少注册资本作出决议： (八)对发行公可衡券作出决议： (九》对公可合并、分立、解散、清算或者变更公可形式作出决议： (十)修改公司章程： (十一)公可章程规定的其他限权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示月意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并 由全体取东在诀定文件上鉴名、盖章， 第三十九条首次股东会会仪由出贤最多的殿东召集和主持，依黑本法规定行使眼权。 第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定被时召开，代表十分之一以上表决权的股东。三分之一以上 的董事。监事会域者不设监事会的公可的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十一条有限责任公司设立董事会的，投东会会议由董事会召集，董事长主持：董事长不 能履行眼务或者不履行职务的，由副董事长主持：别董事长不能履行积务或者不履行眼务的，由半 数以上董事共同推举一名薰事主特。 有限责任公可不设董事会的，股东会会议由执行重事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议积责的，由监事会或者不授监事会的 公同的监事召集和主持：蓝事会或者监事不召集和主持的。代表十分之一以上表决权的股东可以自 行召集和主特。 5
5 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的 出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出 资的除外。 第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 第二节 组织机构 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使 职权。 第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并 由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上 的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的 公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自 行召集和主持
第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通如全体股东：但是，公司章程另有 规定或者全体股东另有钓定的除外。 殿东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的殿东应当在会议记录上签名， 第四十三条股东会会议由股东按型出资比例行使表决权：但是，公司章程另有规定的除外。 第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有提定的外，由公司章程线定。 殿东会会议作出修政公司章程，增加暖者减少注精班本的决议，以及公可合并、分立，解散暖 者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过， 第四十五条有限责任公可设董事会，其成员为三人至十三人：但是。本法第五十一条另有规 定的除外。 两个以上的国有企业成者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成 员中应当有公司职工代表：其他有限责任公司薰事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选常产生。 董事会授董事长一人，可以设副董事长。董事长、刷董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十六条薰事任期由公司章程规定，但每偏任期不得超过三年。董事任期偏满，连选可以 连任， 董事任期届满来及时改选，成者董事在任期内辞眼导致董事会成员低于法定人数的，在改选出 的薰事就任前，原董事仍应当依塑法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第四十七条薰事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股系会报告工作： (二)执行股东会的决议： (三)决定公司的经营计划和投资方案： (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案： (五)制订公司的利洞分配方案和弥补亏损方案： (六)制订公司增加或者减少注蔓本以及发行公司债券的方案： (七)制订公司合并，分立，解散或者变更公可形式的方案 (八)决定公司内部管理机构的设置： (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报侧事项。并根据经理的提名决定特任或者解聘公司副 经理、财务负责人及其报酬事项： (十)制定公司的基本管理制度： (十一)公司章程规定的其他职权。 第四十八条薰事会会议由薰事长召集和主持：董事长不能履行职务或者不履行取务的。由刚 董事长召集和主持：副董事长不修限行职务减者不厦行职务的，由半数以上董事共同推常一名薰事 召集和主样。 第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名
6 第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有 规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或 者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规 定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成 员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以 连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。 第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名
董事会决议的表决，实行一人一票。 第五十条有限责任公司可以设经理。由薰事会决定特任或者解明。经理对薰事会负责，行使 下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组凯实施董事会决议： (二)粗织实施公同年度经营计划和投资方案： (三)双订公可内留管理机构设置万案： (四》飘订公司的基本管理制度： (五)制定公司的具体规章： (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人： (七》决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员： (八)薰事会授予的其他贝权， 公可章程对经理限权另有规定的，从其规定， 经理列席董事会会议： 第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设量事会。 执行薰事可以兼任公司经理。 执行董事的积权由公司章程线定。 第五十二条有限责任公可设监事会。其成员不得少于三人。股察人数较少成者规核较小的有 限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司限工代表，其中积工代表的比例不得低于三分之一， 风体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公可积工通过职工代表大会、积工大会或者其他 形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议：监事会 主席不能履行取务成者不履行职务的，由半数以上整事共问推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高缓管理人员不得兼任监事。 第五十三条监事的任期每属为三年。监事任期届满，连选可以连任： 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞眼导致监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依塑法律、行政法规和公司章程的规定。限行监事职务。 第五十四条监事会、不设监事会的公可的事行使下列职权： (一)检直公司财务 (二》对董事，高领管理人员执行公可职务的行为进行监督，对违反法律，行政法规、公司章 程域者股东会决议的董事、高领管理人员提出县免的建议： (三)当董事、高领管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正： (四)提议召开伤时殿东会会议，在董事会不厦行本法规定的召集和主持股东会会议取责时召 集和主持股东会会议： (五)向股素会会议提出提案： 7
7 董事会决议的表决，实行一人一票。 第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第五十二条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有 限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一， 具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召 集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案；
(六)依儒本法第一百五十二条的烧定，对董事、高领管理人员提起诉论： (七)公司章程规定的其他职权。 第五十五条监事可以列富藏事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会，不设监事会的公可的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查：必要时，可以聘请 会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第五十六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 蓝事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名， 第五十七条监事会、不设监事会的公可的监事行使眼权所必需的费用，由公司承担。 第三节一人有限责任公司的特别规定 第五十八条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定：本节没有规定的，适用本 章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公可，是指只有一个自然人股东成者一个法人股东的有限责任公可。 第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次足额缴钠 公司章程规定的出蛋额。 一个自然人具能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能授资设立新的一人 有限责任公司。 第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明白然人鞋资或者法人鞋资，并在公司营业 执盟中载明。 第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定， 第六十二条一人有限责任公司不设殿东会，殿东作出本法第三十人条第一款所列快定时，应 当采用书面形式，并由股东整名后置备于公可. 第大十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事 务所审计。 第水十四条一人有限责任公司的股东不能证明公可财产鞋立于股东自己的财产的，应当对公 可债务承担连带责任。 第四节国有独贷公可的特别规定 第六十五条国有鞋资公司的设这和组凯机构，适用本节线定：本节设有规定的，适用本章第一节、 第二节的规定。 本法所称国有鞋资公司。是指国家单独出贤、由国务院或者地方人民政将授权本级人民政将国 有资产监督管理机构履行出货人职责的有限责任公司。 第六十六条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产 监督管理机构批准。 第六十七条国有独贷公司不设股东会，由国有货产监督管理机构行使股东会职权。国有资产 8
8 （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本 章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳 公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人 有限责任公司。 第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业 执照中载明。 第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。 第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应 当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事 务所审计。 第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公 司债务承担连带责任。 第四节 国有独资公司的特别规定 第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、 第二节的规定。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国 有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产 监督管理机构批准。 第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产
监督管理机构可以授权公司董事会行使殿东会的部分职权，决定公可的重大事项，但公司的合并， 分立、解散、增加或者减少注期贷木和发行公司货券，必须由国有货产蓝督管理机构决定：其中。 重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监怀管理机构审核后，报本 级人民政府批准。 前款所称重要的国有鞋货公司。按题国务院的规定确定。 第六十人条国有独贤公司设董事会，依到本法第四十七条、第六十七条的凝定行使职权。董 事每品任期不得超过三年。董事会成员中应当有公可职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委源；但是，薰事会成员中的职工代表由公可积工代表大 会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。薰事长、副素事长由国有宽产监督管理机构从董事会 成员中指定。 第六十九条国有独魔公可设经理，由董事会聘任减者解聘。经理依照本法第五十条规定行使 职权。 经国有货产监督管理机构同意。董事会成员可以兼任经理。 第七十条国有独资公司的董事长、刚董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理 机构同意，不得在其触有限责任公可、股份有限公可成者其他经济组织兼职。 第七十一条国有独贤公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比侧不得低于三分之一， 具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派：但是，监事会成莫中的职工代表由公可职工代表大 会选举产生。监事会主席由国有货产监督管理机构从监事会成员中指定， 监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的眼权和国务院规定的其他职权。 第三章有限责任公司的殿权转让 第七十二条有限责任公司的酸东之间可以相互转让其全都成者部分殿权。 股东向段东以外的人转让股权。应当经其他股东过半数问意，股东应就其股权转让事项书面通 知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的。视为同意转让，其他股 东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的般权：不购买的，视为同意转让， 经取东同意转让的股权，在月等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先 购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，核氯转让时各自的出贤比例行使优先胸买权。 公司章程对酸权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让胶东的股权时，应当通知公司及全体 股东，其他殿东在月等条件下有优先购买权。其他殿东白人民法就通知之日起满二十日不行使优先 购买权的，祝为成弃优先购买权。 第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让殿权后，公可应当注肺原殿东的出资证明 9
9 监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、 分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中， 重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本 级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十八条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董 事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大 会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会 成员中指定。 第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使 职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理 机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一， 具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大 会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。 第三章 有限责任公司的股权转让 第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通 知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股 东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先 购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体 股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先 购买权的，视为放弃优先购买权。 第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明
书，向新股东签发出资正明书，并相应修改公司章程和股东名厨中有关股东及其出资飘的记载，对 公司章程的该项修改不需再由酸东会表决。 第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项读议投反对票的酸东可以请求公司按展合理的 价格收购其殿权： (一)公可连续五年不向股东分配利洞，而公可该五年莲续盈利，并且符合本法规定的分配利 润条件的： (二》公可合并、分立、转让主要财产的 (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议 修政章程使公司存铁的。 自取东会会议决议通过之日起六十日内，般东与公可不能达成股权收购协议的，股东可以自殿 东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉论， 第七十六条自然人股东死亡后，其合法推承人可以港承般东资格：但是，公司章程另有规定 的除外。 第四章股份有限公司的设立和组织机构 第一节设立 第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件： (一)发起人行合法定人数： (二)发起人认购和等集的般本达到法定资本最低限颗： (三)殿份发行、筹办事项符合法律规定： (四》发起人制订公司章程，采用等集方式设立的经创立大会通过： (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 (六)有公司住所， 第七十人条股份有限公可的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设这，是由爱起人认购公可应发行的全都般份而设这公司： 幕集设立，是香由爱起人认购公可应发行股份的一部分，其余股份向杜会公开幕集或者向静定 对象幕集而设立公司。 第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的 发起人在中国境内有住所。 第八十条股份有限公可发起人承担公可筹办事务： 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务： 第八十一条股份有限公词采取发起设立方式设立的，注历宽本为在公司登记机关登记的全体 发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出货额不得低于注册贤本的百分之二十，其余部分 由发起人自公同成立之日起两年内数足：其中，授货公司可以在五年内骚足。在数足黄，不得向能 10
10 书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对 公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的 价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利 润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议 修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股 东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定 的除外。 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定 对象募集而设立公司。 第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的 发起人在中国境内有住所。 第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体 发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分 由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他