我国独立董事制度 主讲：王燕军
一、我国独立董事制度概述 独立董事制度肇始于美国。 。 独立董事，美国证券交易会(SEC)将独立董事界定 为“与公司没有重大关系的董事”。 ·我国：独立董事定义为不在公司担任除董事以外的 其它职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不 存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。 ·独立董事定位：公司和中小股东的合法权益的守护 神
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·截至2011年底，A股2314家上市公司共设有7595 个独立董事职位，独立董事总人数达5593人，平均 每位独立董事在1.36家公司任职。 ·从独立董事来源看，高校学者最受上市公司的青 睐，有近40%独立董事为高校教授和专家。 ·在13家上市银行中，共有45位学者型独立董事和 外部监事，他们从银行领取的报酬不菲，大部分介 于20万元到40万元之间，而薪酬最高的独立董事年 薪更是高达百万
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独立董事制度不是灵丹妙药！ •我国是在1999年首先从境外上市的公司开始引入独立 董事制度的。 •经济学家张维迎作了一个比喻：改善独立董事的作用 如同在麻袋上绣花，不换麻袋就很难彻底解决问题。 •美国安然、世通公司破产事件的爆发，显示独立董事 制度也并非完璧一块
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二、我国独立董事制度存在的问题 (一)独立董事的选任机制存在重大问题 •首先独立董事的任职资格着重是从独立于公司高管、 大股东方面考虑的，而对于公司的独立方面，考虑就不 够周详。 ·其次独立董事的提名、选举机制。董事会、监事会、 单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，在通过中国证监会审核后， 并经股东大会选举决定，方可任命
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(二)独立董事制度缺乏立法上的有力支持 •我国《公司法》有关独立董事的规定只有一条； ,独立董事具体运作规范仅存在于我国证监会制定 的《上市公司准则》、《指导意见》等规范性文 件，这些文件甚至连部门规章都算不上； •独立董事和监事会关系做明确界定
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(三)独立董事的激励机制不足 •过低的津贴将可能使独立董事丧失参与公司事 务的积极性； 过高的津贴易使独立董事对其职位过于留恋， 而不敢过多发表独立意见以免得罪控股股东，从 而成为“非独立”的董事
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(四)独立董事的职权不明晰 独立董事权责缺乏强制性和实际可操作性； •对独立董事的权利和义务也缺乏明确具体的规 定，从而导致独立董事的职权是有名无实的
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(五)独立董事“太忙” •旭飞投资独董王晓滨任职单位多达16家，且主 要担任董事（长）、主任及执行合伙人等职务。 徐经长：一身兼任6家上市公司独立董事，创A 股之最。 TZS 是个花瓶， 也是白内障！ 独立事
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三、完善独立董事制度的几点思考 (一）改革独立董事的遴选机制 ●一是借鉴国外的经验由专门委员会来提出独立董事的侯 选名单，然后由股东大会讨论和任命。 ·二是由控股股东或大股东提名独立董事，但在股东大会 表决时，提名的大股东应当回避； •三是由由证监会或证监会和中小股东代表共同以差额的 方式提名，然后由股东大会讨论和任命
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