我国公司解散与清算制度 主讲：王燕军
一、公司解散 ·公司解散是指业已成立的公司，因 发生法律或章程规定的事由而停止其 业务活动，并开始处理未了结事务的 一种法律程序。 ·公司解散是某一公司走向灭亡的必 经程序，是大多数公司的最终结局。 ·公司解散和公司清算是同一程序的 两个具体步骤
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•公司解散可以分为自愿解散、 行政性强制解散和司法性强制 解散三类。 •自愿解散是基于公司或股东的 意愿而解散公司，比如公司合 并和分立
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•公司因依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销而解散，这是公司行政 强制解散的一般事由。 •司法性解散是出现公司僵局时，保护 中小股东合法权益的一种手段。 •破产解散是一种比较独特的解散方式
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二、公司清算的概念 ·公司清算是指公司解散后，依照法定 程序，回收债权、清偿债务，使公司 归于消灭的法律行为和制度的总称。 ·公司合并、分立无须清算。 ·其它原因导致公司解散的，不经清算， 公司不得注销灭亡。 ·公司清算可以分为破产清算（资不 抵债)和普通清算
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三、公司清算程序 (一)组成清算组 本国公司组成清算组 1解散的公司，应当自解散之日起 15日内成立清算组。 2清算组的人员组成，有限责任公司的 清算组由股东组成，股份有限公司的清 算组由股东大会确定的人员组成
3.解散的公司超过15日不成立清算组的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 4.清算组在清理公司资产不足以清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。公司破产清算的，管理人由人民法 院指定
5.清算组是解散公司的代表机关， 清算组成员承担信托义务（忠实 和注意义务) 清算组成员因故意或重大过 失给公司和债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任
•外国公司分支机构清算组的组成 1.在外国公司作出撤回其在中国的 分支机构的决定、外国公司分支机 构本身请求撒销、外国公司分支机 构经营期限届满等自愿解散的情况 下，清算人可由外国公司分支机构 的负责人或者外国公司指定的其他 人担任；
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2.在外国公司发生合并、分立、破产、自 动歇业等事件致使该外国公司不复存在， 该分支机构因违反中国法律，或者损害中 国社会公共利益，被有关部门查封或责令 关闭，该分支机构因不能清偿债务，其财 产被强制执行，不能继续经营，该分支机 构设立时有虚假陈述或者提交虚假文件等 违法行为，被依法吊销营业执照等强制解 散的情况下，清算人应当由主管机关指定 人员担任