《企业战略管理》课程教学资源（论文指导）符瑜-啤酒行业并购重组的方式与风险分析.doc_大学文库

目录中文摘要（关键词）..................................................1 一、问题提出........................................................1 (一) 理论背景 ...................................................1 (二) 实践背景 ...................................................1 (三) 研究方法 ...................................................2 二、啤酒行业并购重组研究综述........................................2 (一) 学术界对啤酒行业并购重组的相关研究 .........................2 1.并购重组的品牌延伸问题.....................................2 2.并购重组中的财务问题.......................................3 (二) 概念辨析 ...................................................3 1.并购重组...................................................3 2.协同效应...................................................3 3.管理层收购.................................................4 4.协议收购...................................................3 5.要约收购...................................................4 三、我国啤酒行业并购重组的方式......................................4 (一) 我国啤酒行业的发展特点 .....................................4 (二) 啤酒行业并购重组的方式 .....................................5 1.三个啤酒行业并购案例.......................................5 2.并购重组方式...............................................7 四、我国啤酒行业并购重组存在的风险..................................9 (一) 并购重组一般存在的风险 .....................................9 1.营运风险...................................................9 2.融资风险..................................................10 3.财务风险..................................................10 4.文化整合风险..............................................10 (二) 我国啤酒行业并购重组存在的风险 ............................10 1.建立品牌风险..............................................10

险的战略,在其实施和完成后存在着许多利弊和风险凹。国外众多研究机构、咨询公司通过调查得到一致而惊人的发现:并购案中失败率高达60%以上,其中失败的最重要原因是并购后的整合力度不够。这表明不少企业忽略了并购后的风险分析,只在意并购前风险分析的结果。并购企业与被并购企业如何经过一个有效的整合,更有效率地发挥并购双方的协同效应是成功并购的中心问题,也是并购者获得并购利润、实现最终发展目的的关键。二)实践背景啤酒行业是我国开放度较高,但集中度相对较小的行业之一,加入W0后我国的啤酒行业所遇到的机遇与风险并存,采用并购方式扩大规模和提高市场占有率成为国内啤酒企业做大做强的重要途径。国有啤酒企业的管理水平低,资金短缺,设备利用率低,区域性特征显著等弊病多,在一系列并购战中面临的风险也相对突出。如何将并购风险降到最低最大程度实现并购目标是当前我国啤酒行业面临的迫切任务,也是本篇论文探讨的中心题。西方研究对并购成败探讨较多,对并购风险主要在会计和财务领域探讨较多,管理领域的总结相对较少。国内相关研究成果较多,但针对啤酒行业的并购风险分析和并购类型的总结还不够深入。本文将结合国内外多个并购案例,重点分析啤酒行业的并购类型和所遇到的风险,提出防范措施,为现有相关的研究补充一些新的观点目前国内啤酒行业并购的趋势体现在:啤酒行业结构调整加快,并购环境愈加宽松,并购规模急剧扩大,并购活动国际化特征明显,这使得啤酒行业的并购活动更加活跃。啤酒行业的并购能加快其产业结构调整,降低产业资源的不合理分配程度,提高产业集中度, 降低产业竞争成本,提高产业效率,获得更多的市场机会,加快培养产业核心竞争力。但在众多有利因素存在的同时,也存在着巨大的风险。为了更好地指导啤酒行业的并购,企业需要正确区分资本运营和生产经营,正确处理好文化整合的关系以及品牌延伸度等问题, 将并购中的风险尽量降到最低,才能使企业顺利完成并购并最终获得预期利益 (三)研究方法本论文采用文献研究法对二手资料的案例进行分析,提取相关信息:采用案例研究法和归纳法对案例进行剖析,总结出我国啤酒行业并购重组的方式类型及其风险分析。二、啤酒行业并购重组研究综述 (一)学术界对啤酒行业并购重组的相关研究近年来,我国啤酒行业经过两轮并购狂潮和前所未有的大规模整合后,已经形成一种全新的市场格局,引起了学术界的关注,对啤酒行业的并购重组已有一些相关研究 1.并购重组的品牌延伸问题段培力(2002)认为企业并购是两个以上的企业基于各自的目的通过收购、兼并、重组等方式结合成一种新的战略联盟。而在并购过后往往会使人们模糊了这新企业的核心产品是什么。例如燕京啤酒并购惠泉啤酒的案例中,采取的是强强合并,此时双方都拥有定的品牌优势,若随意将股权占有率高的一方的品牌优势产品定为新企业的核心产品, 或将双方的所有优势品牌都定为核心产品,这都是缺乏整合的结果。段培力在《双刃剑

2 险的战略，在其实施和完成后存在着许多利弊和风险[2]。国外众多研究机构、咨询公司通过调查得到一致而惊人的发现:并购案中失败率高达 60%以上，其中失败的最重要原因是并购后的整合力度不够。这表明不少企业忽略了并购后的风险分析，只在意并购前风险分析的结果。并购企业与被并购企业如何经过一个有效的整合，更有效率地发挥并购双方的协同效应是成功并购的中心问题，也是并购者获得并购利润、实现最终发展目的的关键。 (二)实践背景啤酒行业是我国开放度较高，但集中度相对较小的行业之一，加入 WTO 后我国的啤酒行业所遇到的机遇与风险并存，采用并购方式扩大规模和提高市场占有率成为国内啤酒企业做大做强的重要途径。国有啤酒企业的管理水平低，资金短缺，设备利用率低，区域性特征显著等弊病多，在一系列并购战中面临的风险也相对突出。如何将并购风险降到最低，最大程度实现并购目标是当前我国啤酒行业面临的迫切任务，也是本篇论文探讨的中心问题。西方研究对并购成败探讨较多，对并购风险主要在会计和财务领域探讨较多,管理领域的总结相对较少。国内相关研究成果较多,但针对啤酒行业的并购风险分析和并购类型的总结还不够深入。本文将结合国内外多个并购案例，重点分析啤酒行业的并购类型和所遇到的风险，提出防范措施，为现有相关的研究补充一些新的观点。目前国内啤酒行业并购的趋势体现在:啤酒行业结构调整加快，并购环境愈加宽松，并购规模急剧扩大，并购活动国际化特征明显，这使得啤酒行业的并购活动更加活跃。啤酒行业的并购能加快其产业结构调整，降低产业资源的不合理分配程度，提高产业集中度，降低产业竞争成本，提高产业效率，获得更多的市场机会，加快培养产业核心竞争力。但在众多有利因素存在的同时，也存在着巨大的风险。为了更好地指导啤酒行业的并购，企业需要正确区分资本运营和生产经营，正确处理好文化整合的关系以及品牌延伸度等问题，将并购中的风险尽量降到最低，才能使企业顺利完成并购并最终获得预期利益。 (三)研究方法本论文采用文献研究法对二手资料的案例进行分析，提取相关信息；采用案例研究法和归纳法对案例进行剖析，总结出我国啤酒行业并购重组的方式类型及其风险分析。二、啤酒行业并购重组研究综述（一）学术界对啤酒行业并购重组的相关研究近年来，我国啤酒行业经过两轮并购狂潮和前所未有的大规模整合后，已经形成一种全新的市场格局，引起了学术界的关注，对啤酒行业的并购重组已有一些相关研究。 1.并购重组的品牌延伸问题段培力（2002）认为企业并购是两个以上的企业基于各自的目的通过收购、兼并、重组等方式结合成一种新的战略联盟[3]。而在并购过后往往会使人们模糊了这新企业的核心产品是什么。例如燕京啤酒并购惠泉啤酒的案例中，采取的是强强合并，此时双方都拥有一定的品牌优势，若随意将股权占有率高的一方的品牌优势产品定为新企业的核心产品，或将双方的所有优势品牌都定为核心产品，这都是缺乏整合的结果。段培力在《双刃剑:

青岛啤酒的并购和品牌延伸》一文中提到如果一个品牌拉得过长,品牌核心价值将会被淡化。如何依赖双方既有品牌的优势,延伸品牌的产品质量,以及既有品牌和延伸产品的相关度,将并购后的企业的核心产品确定下来,而这个核心产品的特色对品牌的影响越强, 企业就越难摆脱这些特色进行创新,局限范围也越大。学者认为如何在并购后进行品牌延伸,确定核心产品,加强传统品牌的可信度,一手抓品牌质量,一手开发新产品,加强品牌活力,吸引更多的消费者,这将是并购重组后降低整合风险的一个关键点。 2.并购重组中的财务问题陈共荣与艾志群(2002)在《财经理论与实践》期刊上发表了名为《论企业并购的财务风险》的论文中提出,企业并购风险是指企业并购投资的净收益现值的不确定性,而财务风险是指筹资决策带来的风险。他们认为广义的财务风险是企业在各项财务活动过程中,由于各种难以预料或控制的因素影响,财务状况具有不确定性,从而使企业有蒙受损失的可能性。而狭义的财务风险使企业因举债利用财务杆杠而导致财务成果的不确定性它包括了目标企业价值评估风险、融资风险、流动性风险、杆杠收购的偿债风险。两位学者提出企业并购中的财务风险十分重要,认为如果仅将财务风险的产生局限在并购的实施阶段,忽略了战略选择阶段和并购整合阶段的风险,后果将非常严重 20世纪90年代以来,企业并购规模越来越大,采用传统的融资偿还方式所占用的巨额资金使企业越来越难以承受,因此企业需要寻找创新和拓展的并购方式⑤。由于原料辅料、能源、运输四个环节的提价,啤酒生产成本一升再升,啤酒厂商不得不面临采购成本大幅度提高的压力。相对于中小型企业,大型啤酒厂商更具有消化能力,未来的市场份额也将更多地集中在大型企业手中。对国内企业来说,一方面,面对外国啤酒企业对中国市场的虎视眈眈,中国啤酒企业开始采取强强合并的方式进行并购,进一步扩大市场份额与外国啤酒相对抗:另一方面,国内企业之间也有并购,其并购可以减少行业内的竞争对手,获取高利润。这双重压力都使并购成本相对提高,其财务风险也相对变大,如何在获取市场份额的同时完成并购,将财务风险降到最低是啤酒企业需要着重考虑的一环。 (二)概念辨析本论文的讨论将涉及到较多概念和术语,下面进行逐一辩析 1.并购重组干春晖(2004)认为,并购也即兼并与收购(M&A)。所谓的兼并,常有广义与狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权,使得这些企业丧失法人资格,并获得他们的控制权的经济行为,相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。所谓收购,是指对企业的资产和股份的购买行为,收购与广义兼并的内涵非常接近, 因此常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下,企业为了获得其他企业控制权而进行的所有权交易活动 2.协同效应协同效应是20世纪70年代以来金融经济学家解释企业并购的著名理论之一,但协同

3 青岛啤酒的并购和品牌延伸》一文中提到如果一个品牌拉得过长，品牌核心价值将会被淡化。如何依赖双方既有品牌的优势，延伸品牌的产品质量，以及既有品牌和延伸产品的相关度，将并购后的企业的核心产品确定下来，而这个核心产品的特色对品牌的影响越强，企业就越难摆脱这些特色进行创新，局限范围也越大。学者认为如何在并购后进行品牌延伸，确定核心产品，加强传统品牌的可信度，一手抓品牌质量，一手开发新产品，加强品牌活力，吸引更多的消费者，这将是并购重组后降低整合风险的一个关键点。 2.并购重组中的财务问题陈共荣与艾志群（2002）在《财经理论与实践》期刊上发表了名为《论企业并购的财务风险》的论文中提出，企业并购风险是指企业并购投资的净收益现值的不确定性，而财务风险是指筹资决策带来的风险[4]。他们认为广义的财务风险是企业在各项财务活动过程中，由于各种难以预料或控制的因素影响，财务状况具有不确定性，从而使企业有蒙受损失的可能性。而狭义的财务风险使企业因举债利用财务杆杠而导致财务成果的不确定性。它包括了目标企业价值评估风险、融资风险、流动性风险、杆杠收购的偿债风险。两位学者提出企业并购中的财务风险十分重要，认为如果仅将财务风险的产生局限在并购的实施阶段，忽略了战略选择阶段和并购整合阶段的风险，后果将非常严重。 20 世纪 90 年代以来，企业并购规模越来越大，采用传统的融资偿还方式所占用的巨额资金使企业越来越难以承受，因此企业需要寻找创新和拓展的并购方式[5]。由于原料、辅料、能源、运输四个环节的提价，啤酒生产成本一升再升，啤酒厂商不得不面临采购成本大幅度提高的压力。相对于中小型企业，大型啤酒厂商更具有消化能力，未来的市场份额也将更多地集中在大型企业手中。对国内企业来说，一方面，面对外国啤酒企业对中国市场的虎视眈眈，中国啤酒企业开始采取强强合并的方式进行并购，进一步扩大市场份额，与外国啤酒相对抗；另一方面，国内企业之间也有并购，其并购可以减少行业内的竞争对手，获取高利润。这双重压力都使并购成本相对提高，其财务风险也相对变大，如何在获取市场份额的同时完成并购，将财务风险降到最低是啤酒企业需要着重考虑的一环。（二）概念辨析本论文的讨论将涉及到较多概念和术语，下面进行逐一辩析。 1.并购重组干春晖（2004）认为，并购也即兼并与收购(M&A)。所谓的兼并，常有广义与狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使得这些企业丧失法人资格，并获得他们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。所谓收购，是指对企业的资产和股份的购买行为，收购与广义兼并的内涵非常接近，因此常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业控制权而进行的所有权交易活动[6]。 2.协同效应协同效应是 20 世纪 70 年代以来金融经济学家解释企业并购的著名理论之一，但协同

效应这一概念本身应如何界定还是一个颇有争议的问题。目前,对协同效应的概念主要有两种不同的解释,最为普遍的一种解释是:协同效应是指企业通过合并其获利能力将高于原有各企业的总和,即通过并购双方的资源共享、能力和知识的转移来提升并购后双方的综合价值,简单地表示为“1+1>2”。 3.管理层收购管理层收购即MBO( Management Buyout),是指公司管理层通过购买该公司的全部或大部分股份来获得该公司控制权的行为 4.协议收购根据我国《证券法》协议收购是指收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 5.要约收购王苏生(2003)认为,要约收购( Tender Offer)是指收购方通过向被收购公司的股东, 发出购买其所持该公司股份的书面意思表示,并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项收购目标公司股份的收购方式。三、我国啤酒行业并购重组的方式 (一)我国啤酒行业的发展特点 20世纪80年代末90年代初,众多外国啤酒制造商与中国企业合资,但由于对中国啤酒消费市场期望过高,对中国企业的内部管理机制的不了解,双方企业管理理念的不同加上中国的地方保护主义浓厚,使得最初的合资结果没有获得成效。随着中国加入WT0, 在欧美、日本和北非的啤酒市场已经饱和,有的甚至开始萎缩的情况下,中国的啤酒市场却进入了稳定的成熟发展阶段,这再次吸引了外国啤酒制造企业的眼光。加上中国的制造成本低廉,使得外商再次看好中国市场,掀起啤酒行业的在中国的第二次并购潮。般来说,为了降低风险,外资进入中国啤酒市场分两步走:第一,以参股形式进入中国,尽可能地与地方保护主义取得妥协,同时辅以品牌渗透。第二,在某一适当的时候外资将直接进入中国市场与我国国内企业争相竞争。预计在未来一段时间内,国内外啤酒行业的并购案将更多,竞争将更激烈相对于欧美前五大的啤酒厂商几乎垄断了其国内市场,占有率高达90%的情况,我国啤酒行业的集中度非常低,2004年前五大啤酒企业产量仅占国内市场的40%。见表1 表12004年我国啤酒企业年产量及分布比较名称哈尔滨啤酒华润啤酒青岛啤酒燕京啤酒珠江啤酒 04年生产量 207 2615 363 214 35

4 效应这一概念本身应如何界定还是一个颇有争议的问题。目前，对协同效应的概念主要有两种不同的解释，最为普遍的一种解释是：协同效应是指企业通过合并其获利能力将高于原有各企业的总和，即通过并购双方的资源共享、能力和知识的转移来提升并购后双方的综合价值，简单地表示为“1+1>2”。 3.管理层收购管理层收购即 MBO（Management Buyout），是指公司管理层通过购买该公司的全部或大部分股份来获得该公司控制权的行为[7]。 4.协议收购根据我国《证券法》协议收购是指收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 5.要约收购王苏生（2003）认为，要约收购（Tender Offer）是指收购方通过向被收购公司的股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项收购目标公司股份的收购方式[8]。三、我国啤酒行业并购重组的方式 (一)我国啤酒行业的发展特点 20 世纪 80 年代末 90 年代初，众多外国啤酒制造商与中国企业合资，但由于对中国啤酒消费市场期望过高，对中国企业的内部管理机制的不了解，双方企业管理理念的不同，加上中国的地方保护主义浓厚，使得最初的合资结果没有获得成效。随着中国加入 WTO，在欧美、日本和北非的啤酒市场已经饱和，有的甚至开始萎缩的情况下，中国的啤酒市场却进入了稳定的成熟发展阶段，这再次吸引了外国啤酒制造企业的眼光。加上中国的制造成本低廉，使得外商再次看好中国市场，掀起啤酒行业的在中国的第二次并购潮。一般来说，为了降低风险，外资进入中国啤酒市场分两步走:第一，以参股形式进入中国，尽可能地与地方保护主义取得妥协，同时辅以品牌渗透。第二，在某一适当的时候外资将直接进入中国市场与我国国内企业争相竞争。预计在未来一段时间内，国内外啤酒行业的并购案将更多，竞争将更激烈[6]。相对于欧美前五大的啤酒厂商几乎垄断了其国内市场，占有率高达 90%的情况，我国啤酒行业的集中度非常低，2004 年前五大啤酒企业产量仅占国内市场的 40％。见表 1 [9]。表 1 2004 年我国啤酒企业年产量及分布比较名称哈尔滨啤酒华润啤酒青岛啤酒燕京啤酒珠江啤酒 04 年生产量 207 2615 363 214 135

产量同比 10.8 8.6 增长 04年产量占 7.11 12.4 7.35 全国比例% 企业分布区域东三省辽,川,鄂,黑全国性布局全国重点布局粤,冀吉,津,徽 (16个) (8个) 资料来源:李枫.2006年中国啤酒行业兼并重组决策分析研究报告[EB/OL] http://market.ccidnet.com/pub/report/show8662.Htm1.2006-7-1 国内啤酒市场分散,区域性问题严重,地方品牌繁杂,真正垄断性大品牌少之又少。国内企业一般以生产低档次的啤酒为主,中、高档产品次之。如何能在面对激烈竞争和市场需求的情况下生存,本文认为有两种方法。第一,国内啤酒行业迅速整合,增强和外商对抗的实力,坚守住自己的本土市场。第二,顺应国内外双方的战略需求与外资企业进行战略合作。中国啤酒行业虽然发展稳定,但出口少,全球市场占有率更是低。通过并购中国企业可运用外来的资金,灵活有效地运用现有的资本,也可以使用伴随外国企业而来的生产研发技术、管理方式方法以及管理理念等资源优势,有助于中国啤酒行业迅速争取国际市场发展空间,提高国际竞争力,增强跨国作战能力,最终成为能与外国巨头并驾齐驱的国际化企业。随着中国经济的快速发展,人均消费能力不断提高,中国的快速消费品市场越来越被看好,啤酒行业就是其中之一。啤酒行业与其他行业一样,要想在竞争中处于不败之地可借鉴波特提出的三种方法:领导市场、成本优势、集中市场。领导市场即一种基于最好的产品革新之上的策略。大多数高档的啤酒品牌归属于领导产品类别。成本优势即生产过程中的低成本策略,它使得啤酒价格的制定更有弹性,通常由规模经济或更高的生产效率获得, 例如廉价的人工成本。集中市场是一种重点满足小范围内特定顾客群体需求的策略 (二)啤酒行业并购重组的方式 1.三个啤酒行业并购案例 (1)案例1燕京啤酒成功转让并购惠泉啤酒并购前:2003年北京燕京啤酒有限公司的生产销售啤酒量达223.1万吨,保持其亚洲第一大啤酒生产商的龙头地位。其中“燕京牌”啤酒生产销售量117.8万吨,连续8年全国销售量第一;实现每股收益0.362元,同比增长20%以上,其盈利能力处于同行业领先水平。作为区域性的啤酒企业,惠泉啤酒在2003年的净利润只有1152万元,每股收益仅0.05 元,同比下降近87%。其资产负债率偏低,资产流动性差,短期偿债能力不理想。正谋求全国布局,看好华东和华南市场的行业巨头燕京啤酒看上了惠泉啤酒的发展潜能。并购过程:203年7月26日燕京啤酒与惠泉啤酒的大股东惠安国有资产投资经营有限公司签署了《股权转让协议》。惠安国有资产投资经营有限公司将持有惠泉啤酒的国家股

5 产量同比增长 % 26.7 10.8 14.5 8.6 26.6 04 年产量占全国比例 % 7.11 8.99 12.47 7.35 4.63 企业分布区域 (个) 东三省辽，川，鄂，黑吉，津，徽全国性布局 (16 个) 全国重点布局 (8 个) 粤，冀资料来源：李枫.2006 年中国啤酒行业兼并重组决策分析研究报告[EB/OL]. http://market.ccidnet.com/pub/report/show_8662.Html.2006-7-1. 国内啤酒市场分散，区域性问题严重，地方品牌繁杂，真正垄断性大品牌少之又少。国内企业一般以生产低档次的啤酒为主，中、高档产品次之。如何能在面对激烈竞争和市场需求的情况下生存，本文认为有两种方法。第一，国内啤酒行业迅速整合，增强和外商对抗的实力，坚守住自己的本土市场。第二，顺应国内外双方的战略需求与外资企业进行战略合作。中国啤酒行业虽然发展稳定，但出口少，全球市场占有率更是低。通过并购，中国企业可运用外来的资金，灵活有效地运用现有的资本，也可以使用伴随外国企业而来的生产研发技术、管理方式方法以及管理理念等资源优势，有助于中国啤酒行业迅速争取国际市场发展空间，提高国际竞争力，增强跨国作战能力，最终成为能与外国巨头并驾齐驱的国际化企业。随着中国经济的快速发展，人均消费能力不断提高，中国的快速消费品市场越来越被看好，啤酒行业就是其中之一。啤酒行业与其他行业一样，要想在竞争中处于不败之地可借鉴波特提出的三种方法:领导市场、成本优势、集中市场。领导市场即一种基于最好的产品革新之上的策略。大多数高档的啤酒品牌归属于领导产品类别。成本优势即生产过程中的低成本策略，它使得啤酒价格的制定更有弹性，通常由规模经济或更高的生产效率获得，例如廉价的人工成本。集中市场是一种重点满足小范围内特定顾客群体需求的策略。（二）啤酒行业并购重组的方式 1. 三个啤酒行业并购案例 (1)案例 1 燕京啤酒成功转让并购惠泉啤酒[6] 并购前: 2003 年北京燕京啤酒有限公司的生产销售啤酒量达 223.1 万吨，保持其亚洲第一大啤酒生产商的龙头地位。其中“燕京牌”啤酒生产销售量 117.8 万吨，连续 8 年全国销售量第一;实现每股收益 0.362 元，同比增长 20%以上，其盈利能力处于同行业领先水平。作为区域性的啤酒企业，惠泉啤酒在 2003 年的净利润只有 1152 万元，每股收益仅 0.05 元，同比下降近 87%。其资产负债率偏低，资产流动性差，短期偿债能力不理想。正谋求全国布局，看好华东和华南市场的行业巨头燕京啤酒看上了惠泉啤酒的发展潜能。并购过程: 2003 年 7 月 26 日燕京啤酒与惠泉啤酒的大股东惠安国有资产投资经营有限公司签署了《股权转让协议》。惠安国有资产投资经营有限公司将持有惠泉啤酒的国家股

9537万股(占惠泉啤酒股份总额的38.148%),以每股3.8元的价格向燕京啤酒转让,转让价款全部以现金支付。由于这次转让的股份超过了惠泉啤酒已发行股份的30%,根据相关规定,除需经国务院国资委批准外,还需向中国证监委申请豁免全面要约收购义务。从《股权转让协议》签订之日至这次股权转让完成为止,惠泉啤酒将这部分股权委托燕京啤酒管理。2003年12月16日惠泉啤酒国家股转让事宜获国务院国资委批准,随即向中国证监委申请豁免因收购股权所涉及的全面要约收购义务。2004年2月26日中国证监委认定燕京啤酒的股权收购公告无异议,允许办理股权过户事宜。经过整整8个月的时间,2004年3 月26日双方并购事宜基本完成,最后股权转让价格由每股3.8元定位3.95元,燕京啤酒成为惠泉啤酒的第一大股东并购后:燕京啤酒对惠泉啤酒实施并购后,资产规模扩大了20%,主营业务利润也增长了近20%,盈利能力将随着资源优化整合而得到提升。见表20。表2燕京啤酒和惠泉啤酒并购前后的财务状况对比(单位:亿元) 指标并购前并购后总资产长期负债 7.2 7.7 股东净资产 39.5 39.5 主营业务利润 11.18 净利润 2.42 2.46 资料来源:燕京啤酒和惠泉啤酒2003年公司年报数据[EB/OL] n. cn/chinese/stock/data/003nb Pdf. 2007-4-3. (2)案例2A-B公司与SAB公司争夺哈啤并购战哈尔滨啤酒公司是由哈尔滨啤酒厂、英属维尔京中企基金投资管理有限公司、 Brewery Investors分别拥有,2003年7月中企基金以每股2.29港元的价格,将29.64%哈啤股权售于全球第二大啤酒厂SAB,合计6.7亿港元,并签订了策略性投资者协议,规定2003年后的3年内哈啤只与它合作,但不能购买哈啤的任何股份。哈啤的实质控制权仍在第二大股东哈啤厂手中.哈啤厂将持有的2.915亿股股份全部出售给 Global Conduit Holdings Limited,转让价格每股3.25港元。这股份几乎相同于29%的股份 2004年5月1日,哈啤董事会决定终止与SAB公司的策略投资者协议,欢迎A书B公司收购公司股权。2004年5月2日,AB公司公告称,将以10.8亿港元从 Global Conduit 购入哈啤29.07%的股权,每股折合3.70港元.2004年5月5日,SAB公司全面收购哈啤股份,每股出价4.30港元,较哈啤市场价格高出30%,A书B公司以每股5.58港元反戈一击

6 9537 万股（占惠泉啤酒股份总额的 38.148%），以每股 3.8 元的价格向燕京啤酒转让，转让价款全部以现金支付。由于这次转让的股份超过了惠泉啤酒已发行股份的 30%，根据相关规定，除需经国务院国资委批准外，还需向中国证监委申请豁免全面要约收购义务。从《股权转让协议》签订之日至这次股权转让完成为止，惠泉啤酒将这部分股权委托燕京啤酒管理。2003 年 12 月 16 日惠泉啤酒国家股转让事宜获国务院国资委批准，随即向中国证监委申请豁免因收购股权所涉及的全面要约收购义务。2004 年 2 月 26 日中国证监委认定燕京啤酒的股权收购公告无异议，允许办理股权过户事宜。经过整整 8 个月的时间，2004 年 3 月 26 日双方并购事宜基本完成，最后股权转让价格由每股 3.8 元定位 3.95 元，燕京啤酒成为惠泉啤酒的第一大股东。并购后: 燕京啤酒对惠泉啤酒实施并购后，资产规模扩大了 20%，主营业务利润也增长了近 20%，盈利能力将随着资源优化整合而得到提升。见表 2 [10]。表 2 燕京啤酒和惠泉啤酒并购前后的财务状况对比 (单位：亿元) 指标并购前并购后总资产 60 73 长期负债 7.2 7.7 股东净资产 39.5 39.5 主营业务利润 9.48 11.18 净利润 2.42 2.46 资料来源：燕京啤酒和惠泉啤酒 2003 年公司年报数据[EB/OL]. http://www.yanjing.com.cn/chinese/Stock/data/2003nb.Pdf.2007-4-3. (2)案例 2 A-B 公司与 SAB 公司争夺哈啤并购战[6] 哈尔滨啤酒公司是由哈尔滨啤酒厂、英属维尔京中企基金投资管理有限公司、Brewery Investors 分别拥有，2003 年 7 月中企基金以每股 2.29 港元的价格，将 29.64%哈啤股权售于全球第二大啤酒厂 SAB，合计 6.7 亿港元，并签订了策略性投资者协议，规定 2003 年后的 3 年内哈啤只与它合作，但不能购买哈啤的任何股份。哈啤的实质控制权仍在第二大股东哈啤厂手中.哈啤厂将持有的 2.915 亿股股份全部出售给 Global Conduit Holdings Limited，转让价格每股 3.25 港元。这股份几乎相同于 29%的股份。 2004 年 5 月 1 日，哈啤董事会决定终止与 SAB 公司的策略投资者协议，欢迎 A-B 公司收购公司股权。2004 年 5 月 2 日，A-B 公司公告称，将以 10.8 亿港元从 Global Conduit 购入哈啤 29.07%的股权，每股折合 3.70 港元.2004 年 5 月 5 日，SAB 公司全面收购哈啤股份，每股出价 4.30 港元，较哈啤市场价格高出 30%，A-B 公司以每股 5.58 港元反戈一击

不但比SAB的收购价高出29.8%,更较哈啤前一日收盘价5.1港元高出9.41%,7月12日 A-B公司表示,截至7月9日下午4时,已有效接纳中国第四大啤酒制造商—哈尔滨啤酒 6.6亿股的股份收购建议,相当于哈啤已发行股本的64.42%.连同之前购入的3.61亿股 A-B现有合计约10.21亿股哈啤股份,相当于哈啤已发行股本的99.66%。这场股权争夺战最终由AB的胜出而结束。根据香港联交所《公司收购,合并及股份购回守则》,A-B向联交所申请,对剩余股份进行强制性收购,使得哈啤成为A-B的一家独资公司,并将哈啤在香港交易所的上市地位撤回。 (3)案例3荷兰喜力参股粤海啤酒并购前:粤海金威啤酒一直把自己的市场定位在粤海范围,取得了相当不错的成绩特别在深圳市场多年雄踞首位,并在2002年一举超过青岛啤酒成为在香港市场上最大的国内啤酒供应商。但区域性的品牌限制了其对其他市场的争夺力度。所以粤海急需资金来加快其扩张的步伐。喜力公司从203年开始出现了销售收入停滞,股价下降,利润单薄,中断了6年来以两位数增长的记录。但由于喜力当时的资金不是很充裕,在并购上较为谨慎在收入水平较高的华南地区,粤海啤酒市场占有率最大,有着完整的销售网络,并且在香港上市,公司较为规范,理所当然成为了喜力的目标。并购过程:2003年11月20日粤海啤酒集团有限公司及其母公司广东控股有限公司于荷兰喜力啤酒集团( Heineken)签订协议,以每股1.85港元的价格出让粤海啤酒21%的股份双方此次的收购交易时采取增发新股的方式,粤海将增发1.467亿新股。喜力将合计购入粤海啤酒21%的权益,其中旧股及新股各占一半,该项交易金额达5.8亿元。 2.并购重组方式上述三个案例按照传统的并购方式大类分,属于横向并购和直接股票收购方式。横向并购,即同业并购,可以快速的扩展规模,最大限度的获得实际规模效益和协同效益。虽然短期来看绩效一般,但从较长时期来看绩效较为稳定且呈上升趋势。经过对上述三个案例的重新思考,本文提出三种新的并购分类方式,分别根据战略目标、股票支付方式以及并购模式来分类。其依据是:(1)并购重组是企业资本经营的具体方式,是以优化资产结构,创造和培育核心竞争力,实现资本收益最大化为具体目标的。这些目标往往是由执行主体性质所决定的,不同的企业理论对企业性质有着不同的认识。 (2)企业重组主要是产权交易问题,凡是交易都要涉及支付方式问题。为完成交易所使用的支付方式不仅通过不同的成本影响着资本收益,而且还传达着公司的重要信息,具有信号功能。不同的筹资方式对交易双方的价值会产生不同的影响。(3)企业并购重组的模式限定了企业采用何种并购重组的方式,企业规模的大小,资金的多少,企业所拥有的并购优势等等都制约着企业选择并购重组的方式。下面首先分析根据战略目标的并购类型。从战略目标来看,可以有不同的战略目标驱使啤酒企业并购:(1)生产力过剩,即收购方原所面对的市场饱和度高,其通过收购其他竞争者来减少整个行业的生产力,获得市场份额,提高效率。(②)地理扩张,即收购方通过收购来扩大自己的商业网点,获得更大的市场份额。(3)产品或市场延伸,即被收购企业的产品可以补充或延伸收购企业的产品或市场。(4)研究与开发,即收购方购买先进的技术专利。(5)产业合并,即收购方通过整合现有几个企业的资源建立一个新的产业由上述案例看来,因为燕京啤酒坚持“牢牢巩固北京,不断扩大华北市场,积极开发全国,逐步进入国际市场”的战略,在燕京啤酒正在谋求全球布局,看好华东和华南市场

7 不但比 SAB 的收购价高出 29.8%，更较哈啤前一日收盘价 5.1 港元高出 9.41%，7 月 12 日 A-B 公司表示，截至 7 月 9 日下午 4 时，已有效接纳中国第四大啤酒制造商---哈尔滨啤酒 6.6 亿股的股份收购建议，相当于哈啤已发行股本的 64.42%.连同之前购入的 3.61 亿股， A-B 现有合计约 10.21 亿股哈啤股份，相当于哈啤已发行股本的 99.66%。这场股权争夺战最终由 A-B 的胜出而结束。根据香港联交所《公司收购，合并及股份购回守则》，A-B 向联交所申请，对剩余股份进行强制性收购，使得哈啤成为 A-B 的一家独资公司，并将哈啤在香港交易所的上市地位撤回。 (3)案例 3 荷兰喜力参股粤海啤酒[6] 并购前: 粤海金威啤酒一直把自己的市场定位在粤海范围，取得了相当不错的成绩，特别在深圳市场多年雄踞首位，并在 2002 年一举超过青岛啤酒成为在香港市场上最大的国内啤酒供应商。但区域性的品牌限制了其对其他市场的争夺力度。所以粤海急需资金来加快其扩张的步伐。喜力公司从 2003 年开始出现了销售收入停滞，股价下降，利润单薄，中断了 6 年来以两位数增长的记录。但由于喜力当时的资金不是很充裕，在并购上较为谨慎。在收入水平较高的华南地区，粤海啤酒市场占有率最大，有着完整的销售网络，并且在香港上市，公司较为规范，理所当然成为了喜力的目标。并购过程: 2003 年 11 月 20 日粤海啤酒集团有限公司及其母公司广东控股有限公司于荷兰喜力啤酒集团(Heineken)签订协议，以每股1.85港元的价格出让粤海啤酒21%的股份。双方此次的收购交易时采取增发新股的方式，粤海将增发 1.467 亿新股。喜力将合计购入粤海啤酒 21%的权益，其中旧股及新股各占一半，该项交易金额达 5.8 亿元。 2.并购重组方式上述三个案例按照传统的并购方式大类分，属于横向并购和直接股票收购方式。横向并购，即同业并购，可以快速的扩展规模，最大限度的获得实际规模效益和协同效益。虽然短期来看绩效一般，但从较长时期来看绩效较为稳定且呈上升趋势。经过对上述三个案例的重新思考，本文提出三种新的并购分类方式，分别根据战略目标、股票支付方式以及并购模式来分类。其依据是：（1）并购重组是企业资本经营的具体方式，是以优化资产结构，创造和培育核心竞争力，实现资本收益最大化为具体目标的。这些目标往往是由执行主体性质所决定的，不同的企业理论对企业性质有着不同的认识。（2）企业重组主要是产权交易问题，凡是交易都要涉及支付方式问题。为完成交易所使用的支付方式不仅通过不同的成本影响着资本收益，而且还传达着公司的重要信息，具有信号功能。不同的筹资方式对交易双方的价值会产生不同的影响。（3）企业并购重组的模式限定了企业采用何种并购重组的方式，企业规模的大小，资金的多少，企业所拥有的并购优势等等都制约着企业选择并购重组的方式。下面首先分析根据战略目标的并购类型。从战略目标来看，可以有不同的战略目标驱使啤酒企业并购：(1) 生产力过剩，即收购方原所面对的市场饱和度高，其通过收购其他竞争者来减少整个行业的生产力，获得市场份额，提高效率。 (2)地理扩张，即收购方通过收购来扩大自己的商业网点，获得更大的市场份额。(3) 产品或市场延伸，即被收购企业的产品可以补充或延伸收购企业的产品或市场。(4) 研究与开发，即收购方购买先进的技术专利。(5) 产业合并，即收购方通过整合现有几个企业的资源建立一个新的产业。由上述案例看来，因为燕京啤酒坚持“牢牢巩固北京，不断扩大华北市场，积极开发全国，逐步进入国际市场”的战略，在燕京啤酒正在谋求全球布局，看好华东和华南市场

并意图进一步夸大其商业网点的同时,作为区域性啤酒企业的惠泉啤酒进入燕京啤酒的视线。所以燕京并购惠泉啤酒的案例是属于地理扩张。 A-B公司是国际啤酒第一大巨头,SAB公司是全球五大啤酒公司之一,随着国际啤酒市场逐步饱和,中国市场的愈加成熟,A-B与SAB公司都在中国内陆市场迈开了并购步伐两者在中国的并购对象都不单一,A-B公司早已以参股进青海啤酒,SAB公司就已持有华润啤酒的49%股权,而华润啤酒与哈啤都是东北啤酒市场两大巨头,所以说SAB、AB公司的并购争夺战是为此后在经营中产生协同效应创造基础,两者并不在乎最终能否成功控制哈啤,因为他们目前都己经是我国前五大啤酒企业的股东身份,获得盈利也是必然的。所以 A-B公司并购哈啤案例是属于产业合并。荷兰喜力公司的市场分散性特征有利于避免地区性风险,但由于美元持续走软和欧美市场的萎缩,使得欧元区的荷兰喜力公司急需要新的市场作为利润增长点,再加上喜力在中国的战略布局已落后于对手A-B,SAB,所以喜力希望通过跨地区兼并扩张来达到扩大其商业网点的目的。所以荷兰喜力参股粤海啤酒案例是属于地理扩张。其次,根据股权转移方式来分,又有不同的具体情况:(1)股权有偿转让,即根据股权协议价格售让目标公司的全部或部分股权,获得目标公司的控制权。(2)股权无偿划拨即政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为。(3)二级市场并购,即通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的,这种方式需要进行充分的信息披露,同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时,就存在要约收购或申请要约豁免,要约期满后, 持股比例达到目标公司的50%,则收购成功,否则失败。这种方式的收购资本和时间成本晑惠泉啤酒大股东惠安国有资产投资经营有限公司持有惠泉啤酒的股份转让给燕京啤酒,而这股份已超过了惠泉啤酒的已发行在外股份的30%,所以此并购案属于二级市场并购。由于这种方式需要有一定的要约期,相对于喜力哈啤并购案的两个月的并购时间,燕京惠泉并购案经过整整八个月的时间才基本完成双方的并购事宜,这导致了收购的时间成本相对升高 A-B与SAB公司的第一轮收购战中都各仅拥有哈啤发行在外的29%股份,并没有达到 30%,所以该案例不属于二级是市场并购,是属于股权有偿转让并购,股权转让的关键是股权转让的价格,在为期2个月的收购过程中,A-B与SAB公司多次出价在股票市场上购买哈啤的股票,最终A-B公司胜出.由于两大巨头的争夺战,使得哈啤该段时间的股票升幅超过40%。荷兰喜力参股粤海的案例也是属于股权有偿转让,其特别的地方是用增发新股的方式来进行股票交易最后,根据并购模式来分,又可划分为不同的类型:(1)强强合并,是指通过双方管理、技术、人才等资源的共享,进一步提升双方的营运水平和核心竞争力。(2)品牌先导型, 根据我国啤酒品牌区域化现象明显的特点,并购当地企业后,在不折损原有企业知名品牌的前提下,最大限度地调动“名牌效应”,为企业全方面地占有市场,迅速提高占有率创造有力条件。(3)资本先导型,拥有资本优势地企业常以整合者地身份直接进入各家并购企业, 采取的是选择优势企业大手笔资金运作和整体收购等,都需要大量的资金其优势在于见效快。(4)规模先导型,我国啤酒业集中度低,并购后,企业的规模会急剧扩大,同时要注意抓住规划,实施和发展,为获取良好的市场美誉打下坚实的基础,将企业品牌推向全国乃至于国际市场。(5)网路销售先导型,拥有完整的销售网络的国内啤酒企业易于吸引国外企

8 并意图进一步夸大其商业网点的同时，作为区域性啤酒企业的惠泉啤酒进入燕京啤酒的视线。所以燕京并购惠泉啤酒的案例是属于地理扩张。 A-B 公司是国际啤酒第一大巨头，SAB 公司是全球五大啤酒公司之一，随着国际啤酒市场逐步饱和，中国市场的愈加成熟，A-B 与 SAB 公司都在中国内陆市场迈开了并购步伐。两者在中国的并购对象都不单一，A-B 公司早已以参股进青海啤酒，SAB 公司就已持有华润啤酒的 49%股权，而华润啤酒与哈啤都是东北啤酒市场两大巨头，所以说 SAB、A-B 公司的并购争夺战是为此后在经营中产生协同效应创造基础，两者并不在乎最终能否成功控制哈啤，因为他们目前都已经是我国前五大啤酒企业的股东身份，获得盈利也是必然的。所以 A-B 公司并购哈啤案例是属于产业合并。荷兰喜力公司的市场分散性特征有利于避免地区性风险，但由于美元持续走软和欧美市场的萎缩，使得欧元区的荷兰喜力公司急需要新的市场作为利润增长点，再加上喜力在中国的战略布局已落后于对手 A-B，SAB，所以喜力希望通过跨地区兼并扩张来达到扩大其商业网点的目的。所以荷兰喜力参股粤海啤酒案例是属于地理扩张。其次，根据股权转移方式来分，又有不同的具体情况：(1) 股权有偿转让，即根据股权协议价格售让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权。(2) 股权无偿划拨，即政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为。(3) 二级市场并购，即通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的 30%股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的 50%，则收购成功，否则失败。这种方式的收购资本和时间成本高。惠泉啤酒大股东惠安国有资产投资经营有限公司持有惠泉啤酒的股份转让给燕京啤酒，而这股份已超过了惠泉啤酒的已发行在外股份的 30%，所以此并购案属于二级市场并购。由于这种方式需要有一定的要约期，相对于喜力哈啤并购案的两个月的并购时间，燕京惠泉并购案经过整整八个月的时间才基本完成双方的并购事宜，这导致了收购的时间成本相对升高。 A-B 与 SAB 公司的第一轮收购战中都各仅拥有哈啤发行在外的 29%股份，并没有达到 30%，所以该案例不属于二级是市场并购，是属于股权有偿转让并购，股权转让的关键是股权转让的价格，在为期 2 个月的收购过程中，A-B 与 SAB 公司多次出价在股票市场上购买哈啤的股票，最终 A-B 公司胜出.由于两大巨头的争夺战，使得哈啤该段时间的股票升幅超过 40%。荷兰喜力参股粤海的案例也是属于股权有偿转让，其特别的地方是用增发新股的方式来进行股票交易。最后，根据并购模式来分，又可划分为不同的类型：(1) 强强合并，是指通过双方管理、技术、人才等资源的共享，进一步提升双方的营运水平和核心竞争力。(2)品牌先导型，根据我国啤酒品牌区域化现象明显的特点，并购当地企业后，在不折损原有企业知名品牌的前提下，最大限度地调动“名牌效应”，为企业全方面地占有市场，迅速提高占有率创造有力条件。(3)资本先导型，拥有资本优势地企业常以整合者地身份直接进入各家并购企业，采取的是选择优势企业大手笔资金运作和整体收购等，都需要大量的资金其优势在于见效快。(4)规模先导型，我国啤酒业集中度低，并购后，企业的规模会急剧扩大，同时要注意抓住规划，实施和发展，为获取良好的市场美誉打下坚实的基础，将企业品牌推向全国乃至于国际市场。(5)网路销售先导型，拥有完整的销售网络的国内啤酒企业易于吸引国外企