案例5：四通集团的经理层融资收购 中央电大经济管理学院 一，案例简介 1999年5月13日，“北京四通投资有限公同”注斯成立.由此，中国第一例以B0(经 理层卷货收购)方式进行的公有制企业重组案例浮出水面。 1984年5月16日，中国科学院的7名工程师从单位辞职，向北京市海淀区四季青乡借 款2万元，并挂靠四季青乡创协了“四通新技术开发有限公司”，据创业元老之一、现任四 通集团董事长沈国钩证实，创业者当年没有任何一人授入一分线。公司初期运营全章借贷， 后来他们之间也从米都不增形成过一个关于所有权的合的。虽注册为“集体所有制”，但四 通创业者一直祝“大集体”境地为股鉴，格守“四自原则”：自筹资金、自由组合、自主经 营、自负盈亏，对内对外，四通都不厌其横地强调自己是“民办企业”，无上领主管，以区 别于“官办集体企业”。对挂靠单位四季青乡，四通也丰常谨慎。2万元借款，3个月以后 就应四季青乡的要求全数倍还。为回报其“其他方面的支持”，四通每年还分给它5配方元 利润，分了很多年。“摘帽子”在四通似乎只是举于之劳。 19g?年，四通开始筹划股份制做造，并争取到国家体改委的四大股份制改造试点之一 的机会，吴敏硅主持的“四人小组”（楼继伟，周小川，高西庆、刘纪丽）设计的方案以“部 分清晰存量”为核心，但因其实菌雷要海外脸资，而作为民营企业的四通并无外汇指标，该 方案被迫搁浅。 其后，“四通第一发起人和运作者”万润南曾在薰事会上提出“良性分割”的概念，即 董事会10名成员不分所有权而分割资产支配权，他占50%，其余薰事占50%。这一建议引 起强烈不满，董事会不欢面散。当时四通的净资产为800万元左右。 199年，万润南扎入政泊风波，随后也率若干亲信出走美国，并美展发表声明。先称 将四通总部外迁，后称四通财产的50%白他个人所有。为此，北京市委对四通明确指示： 政府不把四通上收为“大集体”，但要从法律角度强调四通的集体财产不可分制。是年9 月4日，四通召开全体职工大会，形成决议：四通附产性质是集体所有制。属干全体职工， 不是万洞南一个人的。 19的2年“南远讲话”后，四通人迅速反应，赢得“北京市取份制政革试点第一家”的 历史机遇。上报方案以四通集团下属全货子公司北京四通新技术产业服份有限公司作为股改
案例 5：四通集团的经理层融资收购 中央电大经济管理学院 一、案例简介 1999 年 5 月 13 日，“北京四通投资有限公司”注册成立。由此，中国第一例以 MBO（经 理层融资收购）方式进行的公有制企业重组案例浮出水面。 1984 年 5 月 16 日，中国科学院的 7 名工程师从单位辞职，向北京市海淀区四季青乡借 款 2 万元，并挂靠四季青乡创办了“四通新技术开发有限公司”。据创业元老之一、现任四 通集团董事长沈国钧证实，创业者当年没有任何一人投入一分钱，公司初期运营全靠借贷， 后来他们之间也从来都不曾形成过一个关于所有权的合约。虽注册为“集体所有制”，但四 通创业者一直视“大集体”境地为殷鉴，恪守“四自原则”：自筹资金、自由组合、自主经 营、自负盈亏。对内对外，四通都不厌其烦地强调自己是“民办企业”，无上级主管，以区 别于“官办集体企业”。对挂靠单位四季青乡，四通也非常谨慎。2 万元借款，3 个月以后 就应四季青乡的要求全数偿还。为回报其“其他方面的支持”，四通每年还分给它 52 万元 利润，分了很多年。“摘帽子”在四通似乎只是举手之劳。 1987 年，四通开始筹划股份制改造，并争取到国家体改委的四大股份制改造试点之一 的机会。吴敬琏主持的“四人小组”（楼继伟、周小川、高西庆、刘纪鹏）设计的方案以“部 分清晰存量”为核心，但因其实施需要海外融资，而作为民营企业的四通并无外汇指标，该 方案被迫搁浅。 其后，“四通第一发起人和运作者”万润南曾在董事会上提出“良性分割”的概念，即 董事会 10 名成员不分所有权而分割资产支配权，他占 50％，其余董事占 50％。这一建议引 起强烈不满，董事会不欢而散。当时四通的净资产为 8500 万元左右。 1989 年，万润南扎入政治风波，随后他率若干亲信出走美国，并屡屡发表声明，先称 将四通总部外迁，后称四通财产的 50％归他个人所有。为此，北京市委对四通明确指示： 政府不把四通上收为“大集体”，但要从法律角度强调四通的集体财产不可分割。是年 9 月 4 日，四通召开全体职工大会，形成决议：四通财产性质是集体所有制，属于全体职工， 不是万润南一个人的。 1992 年“南巡讲话”后，四通人迅速反应，赢得“北京市股份制改革试点第一家”的 历史机遇。上报方案以四通集团下属全资子公司北京四通新技术产业股份有限公司作为股改
主体，先将其资产部分量化到员工头上，再向社会公开发行股票，部分存量和增量一起动： 们官方意见认为：四通上市本身瓷是敏感之举，先动存量更是敏感之收感，建议缓行。 与此同时，四通集团从1992年初开始实能以般份化、集团化、产业化、国际化为中心 的“二次创业”总战略。其产业化战略的主要内容是“与巨人同行”的多元化经营，众多行 业、项目全面出击的结果可丽“酸别苦辣”一应俱全，最终的中流数柱还是主业业销。截止 1992年底，四通集团文字处理机累计销售10多万台，全国市场占有率高达80%，当年总营 业额13.4亿元，利润6000多万元，连续4年居全国计算机行业首位，同时，经过8年的创 业，四通拥有相当的剩众货题，主要有四通的招牌、贤金、中文软件技术，人才等，最重要 的还有四通在全国建立了一个当时鞋一无二的销售服务网络：32家分公司、100多家培训中 心、900多家维修服务中心和1280家销售代理商。 19的3年？月间日，四通作为中国高科技企业菊一股在香港上市，一举融资32亿港币。 按照普考适用的《殿份公司规微意见》，四通其时的000多名员工分掉了相当于杜会公众 服10%的内部股份。即1500万股，由于过分分散而无持有价植，绝大多数员工在市况好时 纷粉批售。段水基和四通的几个薰事都未持有这种股票。 19的7年9月，四通大规模进入国内电薪市场，推出白有品牌电脑。19的7年集团总营业 额达65.9亿元，居全国电子企业第5位。下半年斥货1660万美元入股全球卫星流动通讯网 络。198年初，四通宜布进入“抓大灭小”的战略调整期，脱身不相关产业，充分发挥主 业优势。 1998年初，四通董事会批准成立“重组改制领导小组”，段水基任组长。随后，四通 聘请中国证券市场研究设计中心《联办)投资部出任融宽协调人·由于四通有58家公司， 财务纠缠不清。公司情况有些莲高层管理人都不清楚，所以尽职调查就费了几个月的时间， 大钓占了整个工作的1/3.19%年6月以后，联办的四通项目小组对公可的现状和历史进 行了系统的调查和审核，并在公司管理层的“认识磨合”过程中提出并反复修订方案。最后， 四通的重组发展方案定位于“流结存量、界定增景、依法行事、着恩发展”，联办向四通提 出了“经理层避资收购”的解徒方案 该方案的主要特征是：在我国现行政策，法律框架下引进E)方式：同时透行四通的产 权重组、业务重组和机制重组，为四通集团重振T业务提供了组织平台。方案具体操作分 三步走！第一步，重组改制，设立“职工持股会”。掌捏新建立的四通投资有限公可控股权， 四通股责公司通过融责购买老集团现有的电子、电工，系统集成等主要资产和业务，第二步
主体，先将其资产部分量化到员工头上，再向社会公开发行股票，部分存量和增量一起动。 但官方意见认为；四通上市本身就是敏感之举，先动存量更是敏感之敏感，建议缓行。 与此同时，四通集团从 1992 年初开始实施以股份化、集团化、产业化、国际化为中心 的“二次创业”总战略，其产业化战略的主要内容是“与巨人同行”的多元化经营，众多行 业、项目全面出击的结果可谓“酸甜苦辣”一应俱全，最终的中流批柱还是主业业绩。截止 1992 年底，四通集团文字处理机累计销售 10 多万台，全国市场占有率高达 80％，当年总营 业额 13.4 亿元，利润 6000 多万元，连续 4 年居全国计算机行业首位。同时，经过 8 年的创 业，四通拥有相当的剩余资源，主要有四通的招牌、资金、中文软件技术、人才等，最重要 的还有四通在全国建立了一个当时独一无二的销售服务网络：32 家分公司、100 多家培训中 心、900 多家维修服务中心和 1280 家销售代理商。 1993 年 7 月间日，四通作为中国高科技企业第一股在香港上市，一举融资 3.2 亿港币。 按照普遍适用的《股份公司规范意见》，四通其时的 2000 多名员工分掉了相当于社会公众 股 10％的内部股份，即 1500 万股。由于过分分散而无持有价值，绝大多数员工在市况好时 纷纷抛售。段永基和四通的几个董事都未持有这种股票。 1997 年 9 月，四通大规模进入国内电脑市场，推出自有品牌电脑。1997 年集团总营业 额达 65.9 亿元，居全国电子企业第 5 位。下半年斥资 1660 万美元入股全球卫星流动通讯网 络。1998 年初，四通宣布进入“抓大灭小”的战略调整期，脱身不相关产业，充分发挥主 业优势。 1998 年初，四通董事会批准成立“重组改制领导小组”，段永基任组长。随后，四通 聘请中国证券市场研究设计中心（联办）投资部出任融资协调人。由于四通有 58 家公司， 财务纠缠不清，公司情况有些连高层管理人都不清楚，所以尽职调查就费了几个月的时间， 大约占了整个工作的 l／3。1998 年 6 月以后，联办的四通项目小组对公司的现状和历史进 行了系统的调查和审核，并在公司管理层的“认识磨合”过程中提出并反复修订方案。最后， 四通的重组发展方案定位于“冻结存量、界定增量、依法行事、着眼发展”，联办向四通提 出了“经理层融资收购”的解决方案。 该方案的主要特征是：在我国现行政策、法律框架下引进 MBO 方式；同时进行四通的产 权重组、业务重组和机制重组，为四通集团重振 IT 业务提供了组织平台。方案具体操作分 三步走：第一步，重组改制。设立“职工持股会”，掌握新建立的四通投资有限公司控股权， 四通投资公司通过融资购买老集团现有的电子、电工、系统集成等主要资产和业务。第二步
分期分授地私幕扩股，逐步购买集团魔产并发展其主营业务。第三步，寻求国内或国外上市， 成为公众公司， 198年底，职工持股会开始发起。1999年5月6日，经审批正式创立。持股会累定以 购总额6000万元（股），薰事长沈国钩和总裁受水基各占6%，即360万元（股》，14个 新老核心共占43⅓。实际认购总额5100万元（股），于是段、沈的实际份额超过7%，而 整个核心层的实际份额己经过半。按照北京市的规定，职工持殿会的个人认购上限为5%。 为此，有关方面特许批准了四通的特殿方案。另外，对于核心层的收购赏金，四通将根据设 定的借货比例为其借款。 199年5月13日，“北京四通投资有限公可”（即“新四通”）在北京海淀区工商局 注桥成立，53岁的四通集团总哉段水基出任董事长，5岁的杨宏儒出任总裁。新四通的产 权结构非常清晰：积工持股会投资5100万元，周通集团投资4900万元。目前，新四通资产 的核心部分正是票四通集团整个的电子分销网洛。按题计划，它还将逐步购买四通集团的系 统集成、，信息家电（主要是“雅纳斯“项目）软件开发等业务，最终组成一个“1C©pay”, “重返中国1T业”。为此，新四通还可能将引进一批境外外部教权投贷人，投货总额达数 干万元，同时，新四通下一步还打算通过公司向高科技产业的业务重组，从新的根企合作中 寻求出路。目前，国内己有新兴商业银行表示了极大的兴趣。（四通的的慢作示意图参看 (汤博士点评中国财务案例？第131真) 另外，新四通还设计了新的经营者澄扇机制。尽管杨宏儒在职工持殿会中仅占1.9%的 股份，但新四通本米的外部殿股权授货人将为快和新四通的其他高层经理人员提供10万元 的期权。 新四通将逐步把系统集成、信息家电等主营业务从产权模期的四通集团并过来，并希望 通过私募、公等的形式吸引外部股权投资者，逐步完成新四通的产权和业务重组。最悴曾经 辉煌过的四通集团将成为一个空壳。而新四通经历一个再造过程，所不同的是。利益和自 己完全挂钩了， 四通大事记（参看《汤博士点评中国时务案例》第132页） 当然，在一切生埃落定之后，新四通能否有效运营将成为要害一一明晰的产权平台的确 是必要条件，但绝丰充分条件。正如杨家衡所说，在新四通设想的有美1「的业务领规，现 在竞争已经相当激烈，没有道理的事越来越少了，新四通要形成自己的比较优劳，还要付出 限苦的努力，对此，段水基很有信心，他强调，产权问题基本解决后，企业内部运转将会突 出管理规范化、机构轻型化、干部年轻化等特征，同时将高举“四通T,服务中国”的
分期分批地私募扩股，逐步购买集团资产并发展其主营业务。第三步，寻求国内或国外上市， 成为公众公司。 1998 年底，职工持股会开始发起。1999 年 5 月 6 日，经审批正式创立。持股会原定认 购总额 6000 万元（股），董事长沈国钧和总裁段永基各占 6％，即 360 万元（股），14 个 新老核心共占 43％。实际认购总额 5100 万元（股），于是段、沈的实际份额超过 7％，而 整个核心层的实际份额已经过半。按照北京市的规定，职工持股会的个人认购上限为 5％。 为此，有关方面特许批准了四通的持股方案。另外，对于核心层的收购资金，四通将根据设 定的借贷比例为其借款。 1999 年 5 月 13 日，“北京四通投资有限公司”（即“新四通”）在北京海淀区工商局 注册成立，53 岁的四通集团总裁段永基出任董事长，35 岁的杨宏儒出任总裁。新四通的产 权结构非常清晰：职工持股会投资 5100 万元，四通集团投资 4900 万元。目前，新四通资产 的核心部分正是原四通集团整个的电子分销网络。按照计划，它还将逐步购买四通集团的系 统集成、信息家电（主要是“维纳斯”项目）软件开发等业务，最终组成一个“ITCompany”， “重返中国 IT 业”。为此，新四通还可能将引进一批境外外部股权投资人，投资总额达数 千万元。同时，新四通下一步还打算通过公司向高科技产业的业务重组，从新的银企合作中 寻求出路。目前，国内已有新兴商业银行表示了极大的兴趣。（四通 MBO 的操作示意图参看 《汤博士点评中国财务案例》第 131 页） 另外，新四通还设计了新的经营者激励机制。尽管杨宏儒在职工持股会中仅占 1.9％的 股份，但新四通本来的外部股权投资人将为他和新四通的其他高层经理人员提供 1200 万元 的期权。 新四通将逐步把系统集成、信息家电等主营业务从产权模糊的四通集团并过来，并希望 通过私募、公募的形式吸引外部股权投资者，逐步完成新四通的产权和业务重组。最终曾经 辉煌过的四通集团将成为一个空壳，而新四通将经历一个再造过程，所不同的是，利益和自 己完全挂钩了。 四通大事记（参看《汤博士点评中国财务案例》第 132 页） 当然，在一切尘埃落定之后，新四通能否有效运营将成为要害——明晰的产权平台的确 是必要条件，但绝非充分条件。正如杨宏儒所说，在新四通设想的有关 IT 的业务领域，现 在竞争已经相当激烈，没有道理的事越来越少了，新四通要形成自己的比较优势，还要付出 艰苦的努力。对此，段永基很有信心。他强调，产权问题基本解决后，企业内部运转将会突 出管理规范化、机构轻型化、干部年轻化等特征，同时将高举“四通 IT，服务中国”的旗
帜。强化系统集成和信息技术的应用开发，加大对电子产品分销业务的授入，努力把四通建 设成为中国1T界一流的企业。 值得一提的是，北京市体改委办公室主任曲先生说，四通的情况比较特味，也比较典型， 企业规模大，所以北京市或府对四通是特殊处理。如果其他公可也有这样的见法，要”一事 一议
帜。强化系统集成和信息技术的应用开发，加大对电子产品分销业务的投入，努力把四通建 设成为中国 IT 界一流的企业。 值得一提的是，北京市体改委办公室主任曲先生说，四通的情况比较特殊，也比较典型， 企业规模大，所以北京市政府对四通是特殊处理。如果其他公司也有这样的想法，要“一事 一议