案例1：同仁常：百年老店的海外路线 中央电大经济管理学院 历时300多年的问仁堂可谓是中国中医药行业的招牌。清痛正元年《公元1723年)就 为御药承办唯一指定药厂，其中药生产经营范围，丸散青丹无所不包。面前不久热播的电程 刚《大宅门》即以同仁堂为原型，“总制虽繁必不敢省人工。品味虽贵必不敢减物力。”一 一30年流传下来的质量管理体系，是在中药非标准化国际化年代企业经囊的最好的颅式速 择。 但是，时代变了，我们所处的年代是中药摆脱作坊式生产的年代，是用西医错仪分析中 药药理的年代。是贤本经营品牌的年代。 不希发现，现在中医药行业通行的做法，一是医药组合。合作、收啊同行药店，打上自 己的晶神来经营，或建立自己的专属医院。前者如同仁堂与四川德仁堂药业连顿有限公司的 品牌让渡合作，即四川德仁堂下属所有零售连镜药店全部委托成都洞仁堂进行管理，德仁堂 选锁药店的智牌将统一注明“成都同仁堂管理店”字样。简单言之，所谓“以品牌行托管”， 后者如三九在广州建立的脑科医院。或又如最近(6月18日)北京同仁堂集团公可整体接 收的北京市紫文区中医院（更名为同仁意柴文中医医院，值得一提的确是这也是迄今国内首 家由中药金业参与组建的中医院，具体做法是，设立一两年的过菠期。用内该医院依旧由崇 文卫生局托管，直至完全步入正轨后将医院交由同仁堂经营)。二是药店连镜。这也是整个 行业面对跨国竟争，医药开放后的共识，以同仁堂为例，计划在在三年内开办一百家大型零 售药店。同仁常白己管以上两点叫“以医促药、以药带医”。二法合一法，说到成只不过是 应对竞争的防御之策。同仁堂并不仅仅做这些，同仁常有更宏大的视野：推广其海外溶线， 走进攻的策略。 提到寿外路线，就不得不谈到同仁登的品解货产的可塑性，问仁堂可能是中国中医药店 里最具辐射力的品牌。但仅此是不够的，因为医药业的国际化不是靠过去的德行道行，不是 靠历史的资深根红：从这一点来说，日韩的“汉方药”的产品号召力远大于问仁堂，占据中 药80的份额，而中医药市场的总量是200个亿美元，月仁堂的销售畿不到12个亿人民币。 同仁堂需要的是大规核的资本市场推进，无其是海外资本市场的认同。医药业一句新解！ 医药的故事，资本的演解。减成斯言。 去年同仁童在整个业界的表现都是蔑撼性的：同仁堂成功在香港创业板分拆上市。在此 之懒不久问仁堂科技公可与李嘉诚旗下的和记中药投隆公可以及京素实业集团共同成立同
案例 1：同仁堂：百年老店的海外路线 中央电大经济管理学院 历时 300 多年的同仁堂可谓是中国中医药行业的招牌。清雍正元年（公元 1723 年）就 为御药承办唯一指定药厂，其中药生产经营范围，丸散膏丹无所不包。而前不久热播的电视 剧《大宅门》即以同仁堂为原型，“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力。”— —300 年流传下来的质量管理体系，是在中药非标准化国际化年代企业经营的最好的模式选 择。 但是，时代变了。我们所处的年代是中药摆脱作坊式生产的年代，是用西医镨仪分析中 药药理的年代，是资本经营品牌的年代。 不难发现，现在中医药行业通行的做法，一是医药组合。合作、收购同行药店，打上自 己的品牌来经营，或建立自己的专属医院。前者如同仁堂与四川德仁堂药业连锁有限公司的 品牌让渡合作，即四川德仁堂下属所有零售连锁药店全部委托成都同仁堂进行管理，德仁堂 连锁药店的招牌将统一注明“成都同仁堂管理店”字样。简单言之，所谓“以品牌行托管”。 后者如三九在广州建立的脑科医院，或又如最近（6 月 18 日）北京同仁堂集团公司整体接 收的北京市崇文区中医院（更名为同仁堂崇文中医医院，值得一提的确是这也是迄今国内首 家由中药企业参与组建的中医院，具体做法是，设立一两年的过渡期，期内该医院依旧由崇 文卫生局托管，直至完全步入正轨后将医院交由同仁堂经营）。二是药店连锁。这也是整个 行业面对跨国竞争、医药开放后的共识，以同仁堂为例，计划在在三年内开办一百家大型零 售药店。同仁堂自己管以上两点叫“以医促药、以药带医”。二法合一法，说到底只不过是 应对竞争的防御之策。同仁堂并不仅仅做这些，同仁堂有更宏大的视野：推广其海外路线， 走进攻的策略。 提到海外路线，就不得不谈到同仁堂的品牌资产的可塑性。同仁堂可能是中国中医药店 里最具辐射力的品牌。但仅此是不够的，因为医药业的国际化不是靠过去的德行道行，不是 靠历史的资深根红。从这一点来说，日韩的“汉方药”的产品号召力远大于同仁堂，占据中 药 80％的份额。而中医药市场的总量是 200 个亿美元，同仁堂的销售额不到 12 个亿人民币。 同仁堂需要的是大规模的资本市场推进，尤其是海外资本市场的认同。医药业一句新解： 医药的故事，资本的演绎。诚哉斯言。 去年同仁堂在整个业界的表现都是震撼性的：同仁堂成功在香港创业板分拆上市。在此 之前不久同仁堂科技公司与李嘉诚旗下的和记中药投资公司以及京泰实业集团共同成立同
仁堂和记（香港）药业发展有限公可，在香港设立符合国际标准的新药研究、开发和营销中 心，按国际P标准开发天然药物、中药以及保健新产品： 这一步棋至关重要，实际上为中药进入款美市场开辟了根据地。众所周如，目前中药植 物药在国际市场的份额仅占3%，而阳得中药进入欧美市场的一大瓶须就在于根难获得美国 A认证一这是药品进入美国选而欧洲市场的先决条件。但是美国允许部分药品可通过美 国在香港设立的临床试验基地去检验、注册，这通常比直接在美国本土注册容易得多，所以 同仁意的产晶就可由香港至东南亚再至欧美市场，相应的，还可以大力开腿米方加工业务， 将同仁堂优良的加工工艺和国外畅销的保健品处方相结合，既回避了贸易量金。又在短期内 填补了产品结构的空白。 由线式的迂网，是货本市场爆炸性推进的能尊之端。分拆上市创业板。是同仁堂战略棋 局的中盘氮基之着。 对于内地上市公司来说，分拆上市二度融货，并非“一拆就灵”。首先必须考必分拆公 司与母公可业务划分是否清渐，是否有独立的运行体系。另外，需考虑的因素还包括母公可 与子公可的现金流量平衡、管理核式和经营机制的变革等。 同仁常的分拆设计是这样的：在原有A股上市公司同仁堂股奇中分拆出部分资产，把A 服公司中的制药二厂、提炼厂、科研中心和进出口分公司并入在同仁堂料技（上香港创业板 的公司)，这儿个公司屈然只占A股公司净货产的13%，但销售额和主营业务利洞分别占 了A股公可的37%和38%，另外中国京问仁堂集打公可以现金出货291026元，折股290 万股，占总毅本的2.636%. 有意思的是，有时候，真正出炉能够通行的反而是那些妥协重重的解决之道。在具时， 分拆并非是最优方案。同仁堂最初的想法是“由A服公司在春港直接增发目股”的方案，他 们的打得如壶算盘：增发的好处是“管理结构和协调咸本军不变。操作起来简单”。国实际 上这是一种白贬品牌的做法，因为根据日股发行情况，预计发行价仅为每股2一3港元，而 在沪市己经瘙到了20多块，两个市场严重不对移。放国有货产流失，A殿股权稀释，都极 可能是防不程防的事后借口和行政打击。因此，后来又弄出个“控股公可方案”，同仁堂 集团公司先成立一个全资的同仁常控股公司，控股公司代表集团公司转有A股公司？5%的 服份，然后安排控胶公司到吞港上市。方案的毛病是将管理结构搞得更复条，使管理层次更 多。而且当控股权被稀释到小于0%时，就有可能被国外公司收购，最后“同仁登”这块 价植连戴的招健都会流落海外，何况还有双重销税的财务危险。尽管看上去最理想。这套方 案的核心优点在于，把权益当资产上市，等于直接套现不流通的国有觉产，最有利益驱动
仁堂和记（香港）药业发展有限公司，在香港设立符合国际标准的新药研究、开发和营销中 心，按国际 GMP 标准开发天然药物、中药以及保健新产品。 这一步棋至关重要，实际上为中药进入欧美市场开辟了根据地。众所周知，目前中药植 物药在国际市场的份额仅占 3％，而阻碍中药进入欧美市场的一大瓶颈就在于很难获得美国 FDA 认证——这是药品进入美国进而欧洲市场的先决条件。但是美国允许部分药品可通过美 国在香港设立的临床试验基地去检验、注册，这通常比直接在美国本土注册容易得多，所以 同仁堂的产品就可由香港至东南亚再至欧美市场。相应的，还可以大力开展来方加工业务， 将同仁堂优良的加工工艺和国外畅销的保健品处方相结合，既回避了贸易壁垒，又在短期内 填补了产品结构的空白。 曲线式的迂回，是资本市场爆炸性推进的能源之端。分拆上市创业板，是同仁堂战略棋 局的中盘奠基之着。 对于内地上市公司来说，分拆上市二度融资，并非“一拆就灵”。首先必须考虑分拆公 司与母公司业务划分是否清晰，是否有独立的运行体系。另外，需考虑的因素还包括母公司 与子公司的现金流量平衡、管理模式和经营机制的变革等。 同仁堂的分拆设计是这样的：在原有 A 股上市公司同仁堂股份中分拆出部分资产，把 A 股公司中的制药二厂、提炼厂、科研中心和进出口分公司并入在同仁堂科技（上香港创业板 的公司），这几个公司虽然只占 A 股公司净资产的 13％，但销售额和主营业务利润分别占 了 A 股公司的 37％和 38％。另外中国北京同仁堂集团公司以现金出资 2910266 元，折股 290 万股，占总股本的 2.636％。 有意思的是，有时候，真正出炉能够通行的反而是那些妥协重重的解决之道。在具时， 分拆并非是最优方案，同仁堂最初的想法是“由 A 股公司在香港直接增发 H 股”的方案，他 们的打得如意算盘：增发的好处是“管理结构和协调成本都不变，操作起来简单”。但实际 上这是一种自贬品牌的做法，因为根据 H 股发行情况，预计发行价仅为每股 2～3 港元，而 在沪市已经涨到了 20 多块，两个市场严重不对称。故国有资产流失、A 股股权稀释，都极 可能是防不胜防的事后借口和行政打击。因此，后来又弄出个 “控股公司方案”，同仁堂 集团公司先成立一个全资的同仁堂控股公司，控股公司代表集团公司持有 A 股公司 75％的 股份，然后安排控股公司到香港上市。方案的毛病是将管理结构搞得更复杂，使管理层次更 多。而且当控股权被稀释到小于 50％时，就有可能被国外公司收购，最后“同仁堂”这块 价值连城的招牌都会流落海外，何况还有双重纳税的财务危险。尽管看上去最理想。这套方 案的核心优点在于，把权益当资产上市，等于直接套现不流通的国有资产，最有利益驱动
同仁堂海外分拆上市既磨需大气又检占先机，但搞路线找略不是仅仅逗回推介资本流义 一番。资本市场对于医药市场的支持自然不用多说，不过由于海外货本市场同国内货本市场 规则的差异，导致医药全业内部的整体结构有了微妙的矛盾。 何题来了，香港投资者对中国国有企业的兴趣按惯坏了，相中的卖点不是电信石化这样 的整斯利润，就是国家担保的无风险企业，如果瓣离其二点之外，投资者就要健地要求管 理者转有股票，坚挺他们的信心。同仁堂科技手忙弹乱，事到临头才产生了管理层转股的安 排，管理者加起来股份不到1%。 机智的人大概都能看出米这里面利益的交织，管理层和时务顺月持股，导政一个令人不 安的现象。同仁堂A股公可包括总经理在内的管理层事实上仅持有日股公司的股票，身在曹 营心在汉，如果两家公司存有利益冲突时，管理层如何处置？投贤者又该相信管理者真心向 流7 不止如此。A股和H股间的政策性壁垒是发晨海外战略必须慎重考虑的暖难。分拆成两 个公司，划定不同的势力范围。所谓的同业竞争和美暖交易便浮出水而。同仁常对A股公可 和日股公司业务是这样划分的：股公司主要市场是“大中华市场”（即大陆、港、台以及 东南亚华人较多的国家和地区)，H股公司主攻所酬国际医药主流市场。以纯天然植物药为 主。A股公司出口欧美市场暖日段公司进入国内市场是互为代理，以后再逐步鞋立。 这种业务上的划分几乎是门面话，因为同仁堂科技与同仁堂股份，集团公可之间不可冠 免地存在大量的关联交易，无论从原材料还是到厂房再到销售，难解难分。尤其是对于中药 的生产销售流程，切刺更费周章。而且中药特性之一是疗效多门，如某药物的部分柱状的疗 效与其他不月名类的药品可能大数相同，因此H殿公可与A胶公司的产品竞争几乎是不可避 免。至于国际市场和国内市场的划分，好象是“大猫走大洞，小霜走小洞”的空洞假想，事 实上“小箱也可以钻大洞”。两个市场都是开放的，连接的，互通的。 也许这样的难处不只是同仁堂有，方正有，联想集团也有。当在两个分割严重的市场上 分拆，除非业务清所到只有财务关系，否则这样的“两难场面”出跳不可避免。对A般服东 来说，不音将优质资产剥离给新股东：对日股校东来说，关联交导和月业竞争毒以避免，利 益问样难以保障。而这都影响同仁堂海外战略的进一步裤进， 应当承认，同仁常的海外路线是中国医药企业迅速攀升的一条捷径。但是资本放事复象 而细腻。异地同支的框架模椭面生硬。各种刊益的考量，海外运作的效率，新药开发优先权 的归落，是的，技术上的得失往往更甚于上市结果的成败，宏大眼光的战略有时不得不让位 于资本利益的困感。当一个从作坊里酸胎的老字号要行生其品牌的国际性的时候，它面对的
同仁堂海外分拆上市既磨砺大气又抢占先机，但搞路线战略不是仅仅巡回推介资本演义 一番。资本市场对于医药市场的支持自然不用多说，不过由于海外资本市场同国内资本市场 规则的差异，导致医药企业内部的整体结构有了微妙的矛盾。 问题来了。香港投资者对中国国有企业的兴趣被惯坏了，相中的卖点不是电信石化这样 的垄断利润，就是国家担保的无风险企业。如果游离其二点之外，投资者就要强硬地要求管 理者持有股票，坚挺他们的信心。同仁堂科技手忙脚乱，事到临头才产生了管理层持股的安 排，管理者加起来股份不到 1％。 机智的人大概都能看出来这里面利益的交织，管理层和财务顾问持股，导致一个令人不 安的现象。同仁堂 A 股公司包括总经理在内的管理层事实上仅持有 H 股公司的股票，身在曹 营心在汉，如果两家公司存有利益冲突时，管理层如何处置？投资者又该相信管理者真心向 谁？ 不止如此。A 股和 H 股间的政策性壁垒是发展海外战略必须慎重考虑的疑难。分拆成两 个公司，划定不同的势力范围。所谓的同业竞争和关联交易便浮出水面。同仁堂对 A 股公司 和 H 股公司业务是这样划分的：A 股公司主要市场是“大中华市场”（即大陆、港、台以及 东南亚华人较多的国家和地区），H 股公司主攻所谓国际医药主流市场，以纯天然植物药为 主。A 股公司出口欧美市场或 H 股公司进入国内市场是互为代理，以后再逐步独立。 这种业务上的划分几乎是门面话，因为同仁堂科技与同仁堂股份、集团公司之间不可避 免地存在大量的关联交易，无论从原材料还是到厂房再到销售，难解难分。尤其是对于中药 的生产销售流程，切割更费周章。而且中药特性之一是疗效多门，如某药物的部分症状的疗 效与其他不同名类的药品可能大致相同，因此 H 股公司与 A 股公司的产品竞争几乎是不可避 免。至于国际市场和国内市场的划分，好象是“大猫走大洞，小猫走小洞”的空洞假想，事 实上“小猫也可以钻大洞”。两个市场都是开放的，连接的，互通的。 也许这样的难处不只是同仁堂有，方正有，联想集团也有。当在两个分割严重的市场上 分拆，除非业务清晰到只有财务关系，否则这样的“两难场面”出现不可避免。对 A 股股东 来说，不啻将优质资产剥离给新股东；对 H 股股东来说，关联交易和同业竞争难以避免，利 益同样难以保障。而这都影响同仁堂海外战略的进一步推进。 应当承认，同仁堂的海外路线是中国医药企业迅速攀升的一条捷径。但是资本故事复杂 而细腻，异地同支的框架模糊而生硬，各种利益的考量，海外运作的效率，新药开发优先权 的归落。是的，技术上的得失往往更甚于上市结果的成败，宏大眼光的战略有时不得不让位 于资本利益的困惑。当一个从作坊里脱胎的老字号要衍生其品牌的国际性的时候，它面对的
是两个敌人：中药药避的急待澄清（西药方法检验中药成分配置的科学性）和令人困感的国 际资本市场。面后者作为敌人则更长久
是两个敌人：中药药理的急待澄清（西药方法检验中药成分配置的科学性）和令人困惑的国 际资本市场。而后者作为敌人则更长久