SJQU-QR-JW-033 (AO) 【公司治理】 (Corporate Governance 基本信息 课程代码:【2060474】 课程学分:【2】 面向专业:【工商管理、会计学】 课程性质:【院级选修课】 开课院系:商学院工商管理系、会计系 使用教材: 教材【公司治理学,蔡锐、孟越,北京大学出版社,第二版】 参考书目【公司治理,吴炯,北京大学出版社,第一版】 【公司治理,罗伯特·A.蒙克斯、尼尔·米诺,中国人民大学出版社,第五版】 【公司治理:组织视角,戴维·拉克尔等,中国人民大学出版社,第二版】 课程网站网址: 先修课程:无 课程简介 《公司治理》课程是经济管理领域本科生和研究生的核心专业课程之一。通过对公司治理的 基础理论的学习,初探公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法,主要讲授包括公 司制企业的基本特征、公司治理的基本理论、股权设计、董事会、监事会、高级管理层、公司氵 理模式、信息披露和治理评价等内容。本课程从治理实践出发,既介绍成熟的理论和方法,也引 入一些前沿性问题,与管理学和财务管理等课程互为支撑,从而丰富专业课程体系、完善学生知 识结构。 三、选课建议 本课程属专业选修课,可对商学院所有专业开设,尤其是工商管理、会计学等专业,建议大 三年级开设,具体开课学期参考各专业教学培养计划。 四、课程与专业毕业要求的关联性 专业毕业要求关联 LOl1:表达沟通。理解他人的观点,尊重他人的观点,能在不同场合用书面或口头 形式进行有效沟通。 IO21:自主学习。学生能根据环境需要确定自己的学习目标,并主动地通过搜集信 息、分析信息、讨论、实践、质疑、创造等方法来实现学习目标 LO3l:调査预测能力。熟悉调査方案的策划,调査问卷的设计,掌握常用的资料分 析与预测方法,熟悉调查报告的写作 LO32:市场开拓能力。熟悉SWOT分析、波士顿矩阵、STP分析、4P组合、营销组 织与控制等,并能有效应用 LO33:生产运作能力。清楚生产运作系统的设计、进度管理、质量管理、技术管理
【公司治理】 【Corporate Governance】 一、基本信息 课程代码：【2060474】 课程学分：【2】 面向专业：【工商管理、会计学】 课程性质：【院级选修课】 开课院系：商学院工商管理系、会计系 使用教材： 教材【公司治理学，蔡锐、孟越，北京大学出版社，第二版】 参考书目【公司治理，吴炯，北京大学出版社，第一版】 【公司治理，罗伯特·A.蒙克斯、尼尔·米诺，中国人民大学出版社，第五版】 【公司治理：组织视角，戴维·拉克尔等，中国人民大学出版社，第二版】 课程网站网址： 先修课程：无 二、课程简介 《公司治理》课程是经济管理领域本科生和研究生的核心专业课程之一。通过对公司治理的 基础理论的学习，初探公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法，主要讲授包括公 司制企业的基本特征、公司治理的基本理论、股权设计、董事会、监事会、高级管理层、公司治 理模式、信息披露和治理评价等内容。本课程从治理实践出发，既介绍成熟的理论和方法，也引 入一些前沿性问题，与管理学和财务管理等课程互为支撑，从而丰富专业课程体系、完善学生知 识结构。 三、选课建议 本课程属专业选修课，可对商学院所有专业开设，尤其是工商管理、会计学等专业，建议大 三年级开设，具体开课学期参考各专业教学培养计划。 四、课程与专业毕业要求的关联性 专业毕业要求 关联 LO11：表达沟通。理解他人的观点，尊重他人的观点，能在不同场合用书面或口头 形式进行有效沟通。 LO21：自主学习。学生能根据环境需要确定自己的学习目标，并主动地通过搜集信 息、分析信息、讨论、实践、质疑、创造等方法来实现学习目标 LO31：调查预测能力。熟悉调查方案的策划，调查问卷的设计，掌握常用的资料分 析与预测方法，熟悉调查报告的写作。 LO32：市场开拓能力。熟悉 SWOT 分析、波士顿矩阵、STP 分析、4P 组合、营销组 织与控制等，并能有效应用 LO33：生产运作能力。清楚生产运作系统的设计、进度管理、质量管理、技术管理、 SJQU-QR-JW-033（A0）
设备管理等。 LO34:人力资源能力。熟悉人力资源工作规划、招聘与配置、培训与开发、绩效管 理、薪酬与福利、劳动关系管理,并能设计方案。 LO41:尽责抗压。遵守纪律、守信守责;适应环境变化,具有耐挫折、抗压力的能 力。(“责任”为我校校训内容之一) LO51:协同创新。同群体保持良好的合作关系,做集体中的积极成员:善于从创新 思维,利用自己的知识与实践来提出新设想 LO61:信息应用。具备一定的信息素养,善于收集信息,并能在工作中应用信息技 术解决问题。 LO71:服务关爱。愿意服务他人、服务企业、服务社会:为人热忱,富于爱心,懂 得感恩(“感恩、回报、爱心”为我校校训内容之一) LO81:国际视野。具有基本的外语表达沟通能力与跨文化理解能力,有国际竞争与 合作的意识 备注:LO= earning outcomes(学习成果) 五、课程目标/课程预期学习成果 通过课程学习,使学生比较全面、系统的掌握公司治理的基本理论、基本知识和方法,熟 悉公司治理的结构和运作方式,提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律正确解读甚至 设计公司治理机制的能力,以便更好地适应现代公司治理工作的需要。重点在于培养学生从治理 的视角,融汇经济学、管理学和法学等知识,提高分析和解决公司治理实际问题的能力 序号课程预期 课程目标 学习成果(细化的预期学习成果)教与学方式 评价方式 应用书面或口头形式,阐释案例教学能够针对性分析,并进 LO112 自己的观点,有效沟通 小组讨论行P展示 能搜集、获取达到目标所需|案例教学「能够结合网络资源做好 要的学习资源,实施学习计小组讨论预习和复习,并做好课 L0212划、反思学习计划、持续改实际操作堂笔记,能够按时到课, 进,达到学习目标 认真听课,配合老师完 成各项学习任务 在集体活动中能主动担任自案例教学能够合理分工、尽责的 己的角色,与其他成员密切小组讨论完成小组任务和调研报 L05l1 合作,共同完成任务。 实际操作告,不弄虚作假,不投 机取巧,无抄袭等行为 能用创新的方法或者多种方案例教学能够运用理论知识,结 4 L0513 法解决复杂问题或真实问题。实际操作合实际分析案例 能够使用适合的工具来搜集边学边练能够进行一手数据和二 LO612信息,并对信息加以分析 实际操作手数据的搜集与整合利 鉴别、判断与整合。 六、课程内容 第1单元绪论理论课时3 教学内容
备注：LO=learning outcomes（学习成果） 五、课程目标/课程预期学习成果 通过课程学习，使学生比较全面、系统的掌握公司治理的基本理论、基本知识和方法，熟 悉公司治理的结构和运作方式，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律正确解读甚至 设计公司治理机制的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要。重点在于培养学生从治理 的视角，融汇经济学、管理学和法学等知识，提高分析和解决公司治理实际问题的能力。 六、课程内容 第 1 单元 绪论 理论课时 3 教学内容： 设备管理等。 LO34：人力资源能力。熟悉人力资源工作规划、招聘与配置、培训与开发、绩效管 理、薪酬与福利、劳动关系管理，并能设计方案。 LO41：尽责抗压。遵守纪律、守信守责；适应环境变化，具有耐挫折、抗压力的能 力。（“责任”为我校校训内容之一） LO51：协同创新。同群体保持良好的合作关系，做集体中的积极成员；善于从创新 思维，利用自己的知识与实践来提出新设想。 LO61：信息应用。具备一定的信息素养，善于收集信息，并能在工作中应用信息技 术解决问题。 LO71：服务关爱。愿意服务他人、服务企业、服务社会；为人热忱，富于爱心，懂 得感恩（“感恩、回报、爱心”为我校校训内容之一）。 LO81：国际视野。具有基本的外语表达沟通能力与跨文化理解能力，有国际竞争与 合作的意识。 序号 课程预期 学习成果 课程目标 （细化的预期学习成果） 教与学方式 评价方式 1 LO112 应用书面或口头形式，阐释 自己的观点，有效沟通。 案例教学 小组讨论 能够针对性分析，并进 行 PPT 展示 2 L0212 能搜集、获取达到目标所需 要的学习资源，实施学习计 划、反思学习计划、持续改 进，达到学习目标。 案例教学 小组讨论 实际操作 能够结合网络资源做好 预习和复习，并做好课 堂笔记，能够按时到课， 认真听课，配合老师完 成各项学习任务 3 L0511 在集体活动中能主动担任自 己的角色，与其他成员密切 合作，共同完成任务。 案例教学 小组讨论 实际操作 能够合理分工、尽责的 完成小组任务和调研报 告，不弄虚作假，不投 机取巧，无抄袭等行为 4 L0513 能用创新的方法或者多种方 法解决复杂问题或真实问题。 案例教学 实际操作 能够运用理论知识，结 合实际分析案例 5 LO612 能够使用适合的工具来搜集 信息，并对信息加以分析、 鉴别、判断与整合。 边学边练 实际操作 能够进行一手数据和二 手数据的搜集与整合利 用
1.1企业制度的演进和公司治理问题的诞生 12公司治理研究的主题与内涵 13公司治理学的研究对象、学科性质和研究方法 知识要求 ①知道企业制度的演进过程以及公司治理问题的产生原因,公司治理学的研究对象和学科性 质、研究方法 ②理解公司治理的三大研究主题 ③运用公司治理概念分析现实问题 ④评价公司治理内涵的不同观点。 能力要求 ①能够运用公司治理的概念,分析现实案例中的公司治理面临的问题 ②能够运用公司治理学的研究方法,研究公司治理的具体问题。 课程思政: 能够通过学习树立起遵纪守法、诚实守信、爱岗敬业、奉献社会的价值观 教学难点 公司治理的两大问题、三大主题以及内涵界定 第2单元公司治理学的理论基础理论课时3 教学内容 21企业的契约性质与公司治理 22资产专用性与公司治理 23企业所有权与公司治理 知识要求: ①理解交易费用和公司治理的关系 ②分析企业的契约性质的本质特征。 ③评价资产专用性与治理结构的内涵 ④知道资产所有权和最优所有权安排的内涵 能力要求 ①能够运用企业契约性质分析企业的实质。 ②能够运用资产专用性分析公司治理结构 课程思政 ①能够将交易费用理论与中国实践相结合 教学难点: 企业契约性质和资产专用性概念。 第3单元股东权益及其保护理论课时2 教学内容 31股东和股东权益 3.2股东大会及其运行机制
1.1 企业制度的演进和公司治理问题的诞生 1.2 公司治理研究的主题与内涵 1.3 公司治理学的研究对象、学科性质和研究方法 知识要求： ①知道企业制度的演进过程以及公司治理问题的产生原因，公司治理学的研究对象和学科性 质、研究方法。 ②理解公司治理的三大研究主题。 ③运用公司治理概念分析现实问题。 ④评价公司治理内涵的不同观点。 能力要求： ①能够运用公司治理的概念，分析现实案例中的公司治理面临的问题。 ②能够运用公司治理学的研究方法，研究公司治理的具体问题。 课程思政： 能够通过学习树立起遵纪守法、诚实守信、爱岗敬业、奉献社会的价值观。 教学难点： 公司治理的两大问题、三大主题以及内涵界定。 第 2 单元 公司治理学的理论基础 理论课时 3 教学内容： 2.1 企业的契约性质与公司治理 2.2 资产专用性与公司治理 2.3 企业所有权与公司治理 知识要求： ①理解交易费用和公司治理的关系。 ②分析企业的契约性质的本质特征。 ③评价资产专用性与治理结构的内涵。 ④知道资产所有权和最优所有权安排的内涵。 能力要求： ①能够运用企业契约性质分析企业的实质。 ②能够运用资产专用性分析公司治理结构。 课程思政： ①能够将交易费用理论与中国实践相结合。 教学难点： 企业契约性质和资产专用性概念。 第 3 单元 股东权益及其保护 理论课时 2 教学内容： 3.1 股东和股东权益 3.2 股东大会及其运行机制
3.3股东诉讼与事后救济 知识要求 ①知道股东权益的性质和具体内容 ②理解股东权益与债权人权益的差异 ③运用相关法律规定制定股东大会职能和机制。 ④分析股东诉讼权和中小股东维护机制。 能力要求 ①能够运用相关知识制订出维护股东权益的机制 课程思政: ①能够在实际工作中遵守《公司法》等相法律 ②能够在工作中维护股东尤其是中小股东权益 教学难点 股东权益保护和股东大会机制。 第4单元董事会制度理论课时 教学内容 41董事会的性质与职能 42董事会的组成及规模 43董事会的模式与运行 知识要求 ①知道董事会制度的起源。 ②理解董事会的性质、议事规则及权利义务 ③运用董事会制度制定出相关规则 ④评价董事会的单层制与双层制的内涵与成因 能力要求 ①能够运用本章知识在实际工作中制订出合理完善的董事会规则 课程思政 ①能够在实践工作中遵守法律,建立合规合理的董事会制度 教学难点 董事会的议事规则、单层制和双层制。 第5单元经理人激励性报酬机制理论课时4 教学内容 5.1相关概念 52激励性报酬原理 53经理人报酬结构 54长期激励性报酬的构成 知识要求: ①了解管理者、经理人的权力
3.3 股东诉讼与事后救济 知识要求： ①知道股东权益的性质和具体内容。 ②理解股东权益与债权人权益的差异。 ③运用相关法律规定制定股东大会职能和机制。 ④分析股东诉讼权和中小股东维护机制。 能力要求： ①能够运用相关知识制订出维护股东权益的机制。 课程思政： ①能够在实际工作中遵守《公司法》等相法律。 ②能够在工作中维护股东尤其是中小股东权益。 教学难点： 股东权益保护和股东大会机制。 第 4 单元 董事会制度 理论课时 2 教学内容： 4.1 董事会的性质与职能 4.2 董事会的组成及规模 4.3 董事会的模式与运行 知识要求： ①知道董事会制度的起源。 ②理解董事会的性质、议事规则及权利义务。 ③运用董事会制度制定出相关规则。 ④评价董事会的单层制与双层制的内涵与成因。 能力要求： ①能够运用本章知识在实际工作中制订出合理完善的董事会规则。 课程思政： ①能够在实践工作中遵守法律，建立合规合理的董事会制度。 教学难点： 董事会的议事规则、单层制和双层制。 第 5 单元 经理人激励性报酬机制 理论课时 4 教学内容： 5.1 相关概念 5.2 激励性报酬原理 5.3 经理人报酬结构 5.4 长期激励性报酬的构成 知识要求： ①了解管理者、经理人的权力
②理解经理人激励性报酬机制设计的基本原理。 ③了解经理人长期激励性报酬制度的构成及其实践。 ④评价股票集权的优劣,综合相关知识制定合理的经理人激励性报酬 能力要求 ①能够运用本章知识,结合企业实际设计经理人激励性报酬机制。 课程思政: ①能够将经理人报酬机制与中国国情适当结合。 教学难点 经理人绩效报酬机制设计原理、股票期权原理和设计 第6单元资本结构与公司融资决策理论课时5 教学内容: 6.1企业融资方式 62资本结构与财务成本 63代理成本与资本结构 制权与融资合同 65非对称信息与公司融资决策 知识要求 ①理解MM理论的公司治理含义。 ②运用相关理论分析股权代理成本和债权代理成本。 ③知道最优企业家/经理人持股比例的含义 ④运用不对称信息下的融资决策 ⑤综合本章知识做出最优公司融资决策。 能力要求 ①能够运用MM理论分析代理成本。 ②能够运用所学知识分析和做出融资决策 课程思政 ①能够利用代理成本理论制定维护股东利益的最佳决策 教学难点 MM理论、代理成本、融资决策 第7单元证券市场与控制权配置理论课时3 教学内容 7.1证券市场的功能及其效率性 7.2公司并购、剥离与控制权转移 7.3敌意接管和接管防御 卖空机制 知识要求: ①知道证券市场的效率性及其对公司治理的影响
②理解经理人激励性报酬机制设计的基本原理。 ③了解经理人长期激励性报酬制度的构成及其实践。 ④评价股票集权的优劣，综合相关知识制定合理的经理人激励性报酬制度。 能力要求： ①能够运用本章知识，结合企业实际设计经理人激励性报酬机制。 课程思政： ①能够将经理人报酬机制与中国国情适当结合。 教学难点： 经理人绩效报酬机制设计原理、股票期权原理和设计。 第 6 单元 资本结构与公司融资决策 理论课时 5 教学内容： 6.1 企业融资方式 6.2 资本结构与财务成本 6.3 代理成本与资本结构 6.4 控制权与融资合同 6.5 非对称信息与公司融资决策 知识要求： ①理解 MM 理论的公司治理含义。 ②运用相关理论分析股权代理成本和债权代理成本。 ③知道最优企业家/经理人持股比例的含义。 ④运用不对称信息下的融资决策。 ⑤综合本章知识做出最优公司融资决策。 能力要求： ①能够运用 MM 理论分析代理成本。 ②能够运用所学知识分析和做出融资决策。 课程思政： ①能够利用代理成本理论制定维护股东利益的最佳决策。 教学难点： MM 理论、代理成本、融资决策。 第 7 单元 证券市场与控制权配置 理论课时 3 教学内容： 7.1 证券市场的功能及其效率性 7.2 公司并购、剥离与控制权转移 7.3 敌意接管和接管防御 7.4 卖空机制 知识要求： ①知道证券市场的效率性及其对公司治理的影响
②理解公司并购的方式和操作步骤。 ③理解接管防御与控制权争夺的内涵。 ④理解卖空机制的公司治理含义。 ⑤综合本章知识分析评价证券市场融资与控制权配置的问题。 能力要求: ①能够运用相关知识在实际工作中处理好接管防御、控制权分配、卖空机制的影响。 课程思政 ①能够遵守法律的基础上正确利用证券市场。 教学难点: 公司并购操作步骤、控制权的配置、卖空机制。 第8单元机构投资者与公司治理理论课时2 教学内容 81机构投资者的类型和特点 82机构投资者参与治理的机制 83我国机构投资者的公司治理参 知识要求 ①理解机构投资者的含义、种类和特点 ②知道机构投资者参与公司治理的机理 ③知道国内机构投资者的状况及其参与公司治理的途径 能力要求 ①能够运用机构投资者参与治理的机制分析、评价我国实践并给出优化方案。 课程思政 ①作为机构投资者能够结合我国法律,参与公司治理。 教学难点 机构投资者参与公司治理机制。 第9单元企业集团治理:剥夺型公司治理问题理论课时 教学内容 91概述 92企业集团的剥夺结构 93控制性股东的剥夺行为 94剥夺问题的解决机制 知识要求: ①理解企业集团的概念和形式 ②分析金字塔持股结构的剥夺问题实质 ③知道控制性股东损害中小股东利益的手段。 ④综合本章知识,运用相关途径解决剥夺问题。 能力要求
②理解公司并购的方式和操作步骤。 ③理解接管防御与控制权争夺的内涵。 ④理解卖空机制的公司治理含义。 ⑤综合本章知识分析评价证券市场融资与控制权配置的问题。 能力要求： ①能够运用相关知识在实际工作中处理好接管防御、控制权分配、卖空机制的影响。 课程思政： ①能够遵守法律的基础上正确利用证券市场。 教学难点： 公司并购操作步骤、控制权的配置、卖空机制。 第 8 单元 机构投资者与公司治理 理论课时 2 教学内容： 8.1 机构投资者的类型和特点 8.2 机构投资者参与治理的机制 8.3 我国机构投资者的公司治理参与 知识要求： ①理解机构投资者的含义、种类和特点。 ②知道机构投资者参与公司治理的机理。 ③知道国内机构投资者的状况及其参与公司治理的途径。 能力要求： ①能够运用机构投资者参与治理的机制分析、评价我国实践并给出优化方案。 课程思政： ①作为机构投资者能够结合我国法律，参与公司治理。 教学难点： 机构投资者参与公司治理机制。 第 9 单元 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 理论课时 6 教学内容： 9.1 概述 9.2 企业集团的剥夺结构 9.3 控制性股东的剥夺行为 9.4 剥夺问题的解决机制 知识要求： ①理解企业集团的概念和形式。 ②分析金字塔持股结构的剥夺问题实质。 ③知道控制性股东损害中小股东利益的手段。 ④综合本章知识，运用相关途径解决剥夺问题。 能力要求：
①能够运用相关知识分析控制性股东如何滥用关联交易。 ②能够运用剥夺问题解决途径解决实际工作中出现的各种剥夺问题 课程思政 ①能够避免控制性股东剥夺问题的危害。 教学难点: 金字塔持股结构的剥夺实质,剥夺问题的解决途径。 复习谷疑复习课时2 七、评价方式与成绩 总评构成(1+X) 评价方式 占比 评测的毕业要 求/指标点编号 期终开卷考试 50% L0363/L0373 考勤 L0713 课后作业 L0363/L0373 0363/L0373/L 课堂及课后泛雅讨论 0363/L0713 撰写人: 系主任审核 朱差 时间:2021723 时间:2021723
①能够运用相关知识分析控制性股东如何滥用关联交易。 ②能够运用剥夺问题解决途径解决实际工作中出现的各种剥夺问题。 课程思政： ①能够避免控制性股东剥夺问题的危害。 教学难点： 金字塔持股结构的剥夺实质，剥夺问题的解决途径。 复习答疑 复习课时 2 七、评价方式与成绩 总评构成（1+X） 评价方式 占比 评测的毕业要 求/指标点编号 1 期终开卷考试 50% LO363/LO373 X1 考勤 15% LO713 X2 课后作业 25% LO363/LO373 X3 课堂及课后泛雅讨论 10% LO363/LO373/L O363/LO713 撰写人： 系主任审核： 时间：2021.7.23 时间：2021.7.23