案例6企业重洗韩一大投行财务顾问部策划恨山化工购并案始末 中央电大经济管理学院 组合优势压倒单个优势： 国忌与齐威王赛马贝是形而上的比拼实力，以下等马对上等马，以上等马对中等马，以 中等马对下等马，必有两局可以轻取对方，但是，当双方的马分不出三六九等，何以有此良 策使对手落敷？有一种叫“临拉机”（或日抄锅巴）的扑克游戏却炮制出以弱设强的游戏规 则.在庄家扎牌之后你可以抄底反主，尽管底牌是2、3、4之类的网小牌，但是它们与你手 中的同类2,3,4可以组合成22,33、44之类的组合牌，这样就完全可以抗击单个的王牌， 这种游戏类似于资产重组。 大鹏为实施大授行战略，向客户提供一授子专业化金融服务，所设立的创新业务密门之 一的财务顾月部，似乎更加深暗此类游戏规则的精随。 恨山化工有一部不可忘记的重组史。在历时两年多的时间里。它先后接治了近0余家 省内、外乃至香港的公司，如：中国经济开爱信托投资公可（中经开），北京豪力集团、山 东鲁北化工、上海交大产业集团、四川宏达集团、四川中兆实业、四川筐丰乐公司、三九药 业及香港样业集团等。它们都是来重组眼山化工的，但终因双方未能达成一致意见而表铁成 功。更有甚者，醉箱之意不在清，试图把企业和人员包标推给政府，没有真正想搞好恨山化 工的愿望，只是买“壳”而米。 大鹏引入的山西汇科数码科技有限公司，海南省生产资料集团有限公司和北京超明光电 子技术有限公司等三家公司与它们相比，客观地说不是最好的，但是，大带挖掘出各白的优 势，彼此之同彩成了银好的互补性。组合优势压倒单个优势。 蜜产重组是一项复杂的系统工程，一个成功的资产重组不仅仅是财务上的重组，而且包 含组织的再建、资产的整合、责权利关系的重构、各种人员关系的彻底理顺等等一系列企业 内外部系列的重大变革，影响范围也不仅仅是相关标的企业自身、而且涉及到当地的政府、 工商、税务、眼行、资产管理局等等，在这个意义上说，财务顾问做的不仅仅是简单的财务 处理。 尽管并购方告一段落，重组大观也才城开性幕一角。但我门仍然可以透过财务顾问部策 划的银山化工并购个案，探析财务顾问业务这一未来重塑券商品牌的经与韩
案例 6：企业重洗牌——大投行财务顾问部策划银山化工购并案始末 中央电大经济管理学院 组合优势压倒单个优势。 田忌与齐威王赛马只是形而上的比拼实力，以下等马对上等马，以上等马对中等马，以 中等马对下等马，必有两局可以轻取对方。但是，当双方的马分不出三六九等，何以有此良 策使对手落败？有一种叫“拖拉机”（或曰抄锅巴）的扑克游戏却炮制出以弱凌强的游戏规 则。在庄家扎牌之后你可以抄底反主，尽管底牌是 2、3、4 之类的弱小牌，但是它们与你手 中的同类 2、3、4 可以组合成 22、33、44 之类的组合牌，这样就完全可以抗击单个的王牌。 这种游戏类似于资产重组。 大鹏为实施大投行战略，向客户提供一揽子专业化金融服务，所设立的创新业务部门之 一的财务顾问部，似乎更加深谙此类游戏规则的精髓。 银山化工有一部不可忘记的重组史。在历时两年多的时间里，它先后接洽了近 30 余家 省内、外乃至香港的公司，如：中国经济开发信托投资公司（中经开）、北京豪力集团、山 东鲁北化工、上海交大产业集团、四川宏达集团、四川中兆实业、四川施丰乐公司、三九药 业及香港祥业集团等。它们都是来重组银山化工的，但终因双方未能达成一致意见而未获成 功。更有甚者，醉翁之意不在酒，试图把企业和人员包袱推给政府，没有真正想搞好银山化 工的愿望，只是买“壳”而来。 大鹏引入的山西汇科数码科技有限公司、海南省生产资料集团有限公司和北京超明光电 子技术有限公司等三家公司与它们相比，客观地说不是最好的，但是，大鹏挖掘出各自的优 势，彼此之间形成了很好的互补性。组合优势压倒单个优势。 资产重组是一项复杂的系统工程，一个成功的资产重组不仅仅是财务上的重组，而且包 含组织的再建、资产的整合、责权利关系的重构、各种人员关系的彻底理顺等等一系列企业 内外部系列的重大变革，影响范围也不仅仅是相关标的企业自身、而且涉及到当地的政府、 工商、税务、银行、资产管理局等等，在这个意义上说，财务顾问做的不仅仅是简单的财务 处理。 尽管并购方告一段落，重组大戏也才掀开帷幕一角，但我们仍然可以透过财务顾问部策 划的银山化工并购个案，探析财务顾问业务这一未来重塑券商品牌的经与纬
早在去年10月份，曲俊生还在大鹏综合研究所的时候，到四川同眼山化工流重组间愿， 当时银山化工正与鲁北化工，三九药业谈得非常深入。曲俊生在成军的三天时间果，没有见 到银山化工的一个人。后米与他们反复联系，希望有一个面该的机会。 初性支撑着曲俊生，他相信只要有面该、有具体接触的机会，事情瓷会出现转机。但是， 触最终无功而返。 如何开发和运用投资银行创新业务，组织和协调公司各种资源，直接或间接地为客户提 供以宽本运作为核心的财务频问服务：如何运用现代企业管理理论，结合对企业运作的宏观 和微观环境的研究为客户提供高质量的企业管理，企业发展等的顾问咨询 这些都是摆在2000年3月成立的财务顾问部而前的问题。这个部门是大期为实庙大投 行战略。向客户提供一揽子专业化金融服务所设立的创新业务部门之一，虽然它界定服务对 象包括了政府，企业和个人，但现阶段主要服务对象却是企业。在国家产业结构调整的大背 景下，将为企业提供兼并重且及战略发展线划的财务顾问服务。 财务顾月部生逢其时， 由俊生出任财务顾问部负责人，他急切想找个切入点，于是线把到了曾让自己碰了一鼻 子灰的银山化工。其实，还在去年年成，金路集团、成都眠谊等上市公司的重组一波三折， 四川省高层的思路开始转向，认为本省上市公可的服权不能转让给外省的公可。鲁北化工、 中经开与银山化工的“蜜月生活”也就悉数终结。 好日刚露出端倪，却遗误击，对于银山化工米说，重组仍得還线进行，因为摆在服东， 经营者而前的联实是残酷的。 1998年每股收益简有0.16元。次年一下子亏模0.行元，痛失了企业建厂36年以米从 无写损的荣誉，政使公可与损的直接源因是： 一一市场竟争加大。根山化工的主业受到国内金业及进口化肥的严重桃战。加之无隆金 投入技改项目，未能尽快适应农资体制改革的变化，因此，公司原米具有的产品与市场优势 己逐步下降。一一缺乏必要的周转资金，见有企业设备无法满负背运转。由于银山化工自 上市以米未修从股市上融资，加之兼并四川硫酸厂后，公可资产负倩率己由上市时的6% 上升到79.7%，自有资金严重不足。同时，由于应收货款占用的1亿的货金，公司资金周 转困难。原材料得不到保障，正常的生产经营承以为难，经国家经贸委批准的重点技改项目 无法实储。 一一产品结构不合理。公司产品种类比较单一，产品的深度加工不够，缺乏系列化产品， 不能适应市场多样化的要求，公可急需调整产品结构
早在去年 10 月份，曲俊生还在大鹏综合研究所的时候，到四川同银山化工谈重组问题， 当时银山化工正与鲁北化工、三九药业谈得非常深入。曲俊生在成都的三天时间里，没有见 到银山化工的一个人。后来与他们反复联系，希望有一个面谈的机会。 韧性支撑着曲俊生，他相信只要有面谈、有具体接触的机会，事情就会出现转机。但是， 他最终无功而返。 如何开发和运用投资银行创新业务，组织和协调公司各种资源，直接或间接地为客户提 供以资本运作为核心的财务顾问服务；如何运用现代企业管理理论，结合对企业运作的宏观 和微观环境的研究为客户提供高质量的企业管理、企业发展等的顾问咨询…… 这些都是摆在 2000 年 3 月成立的财务顾问部面前的问题。这个部门是大鹏为实施大投 行战略，向客户提供一揽子专业化金融服务所设立的创新业务部门之一。虽然它界定服务对 象包括了政府、企业和个人，但现阶段主要服务对象却是企业。在国家产业结构调整的大背 景下，将为企业提供兼并重组及战略发展规划的财务顾问服务。 财务顾问部生逢其时。 曲俊生出任财务顾问部负责人，他急切想找个切入点，于是就想到了曾让自己碰了一鼻 子灰的银山化工。 其实，还在去年年底，金路集团、成都联谊等上市公司的重组一波三折， 四川省高层的思路开始转向，认为本省上市公司的股权不能转让给外省的公司。鲁北化工、 中经开与银山化工的“蜜月生活”也就悉数终结。 好日子刚露出端倪，却遭误击，对于银山化工来说，重组仍得继续进行，因为摆在股东、 经营者面前的现实是残酷的。 1998 年每股收益尚有 0.16 元，次年一下子亏损 0.47 元，痛失了企业建厂 36 年以来从 无亏损的荣誉。致使公司亏损的直接原因是： ——市场竞争加大。银山化工的主业受到国内企业及进口化肥的严重挑战，加之无资金 投入技改项目，未能尽快适应农资体制改革的变化，因此，公司原来具有的产品与市场优势 已逐步下降。 ——缺乏必要的周转资金，现有企业设备无法满负荷运转。由于银山化工自 上市以来未能从股市上融资，加之兼并四川硫酸厂后，公司资产负债率已由上市时的 56％ 上升到 79.7％，自有资金严重不足。同时，由于应收货款占用约 1 亿的资金，公司资金周 转困难，原材料得不到保障，正常的生产经营难以为继，经国家经贸委批准的重点技改项目 无法实施。 ——产品结构不合理。公司产品种类比较单一，产品的深度加工不够，缺乏系列化产品， 不能适应市场多样化的要求，公司急需调整产品结构
一一机制老化，缺乏话力。银山化工由国企改制为股鲁公同之后，虽然形式变了，但居 营机制与国企相比仍无大的改变，因此造成人员包袱沉重，公可内部缺乏应有的藏骨与约束 机制。 一一上市改制不利底，历史道留包款过重。在恨山亿工进行股份制试点和改制时利离出 去的经营魔产及社会性部门，虽然在名义上与银山化工脱钩，但由于公司因资金不是来实 能现金红利分配，政府又无财力支付，大量的非经营性资产的亏损仍由恨山化工以错支形式 解决。截止199的年底，银山化工为非经营性资产的垫资款项超过180万元。经营性资产 支出使得银山化工的经营贷金更加紧张，并成为制约银山化工发展的重要因素。 部析亏视成因，银山化工从“丰登”到“虚胖”。现在得底露出了“瘦相”，可谓“钟 鸣漏尽”。由俊生认为这种情形重组就更好该，因为大家都必须面对观实。今年3月，曲俊 生也们终于与董事、董事会秘书艾小明接触上了，可以这样说，艾小明见证了银山化工的成 长，并且月内江市体改委主任等当地投魔运作的主要官员都比较熟老，这为以后的重组铺平 了道路。 “我们设有喝酒、抽烟，贝是根实在地同艾小明该银山化工的利撞”，由俊生对记者坦 减相告。也正是大鹏员工的诚相见，艾小明代表银山化工欣然接受了大题伸出的援手。从 去年10月试图与银山化工的人谋面，到今年3月曲俊生终于与艾小明坐到了面对面，第一 步跨得异常限难，但毕竟实现了跨越。 第二步，就是寻找“买主”。 事后，也就是在3月，经《中国证券报》记者的介绍，大需则务顾间密月时与山西汇科 数码科技有限公可走到了一起。由俊生与曹长庆董事长在北京从下午3点该到晚上12点， 曲俊生向对方畅谈大鹏的理念、重组操作的方法、已经取得的经验。 曹长庆试深着问这次重组成功率有多少，曲俊生非常自信，月答是百分之百。曲俊生的 自信锋于资本市场存在着料证的关系，。制定的重组方案正确，执行时又倾尽全力。同时又结 合以前重组的经验，应该说在中国正券市场上复具有较学的克争力，也瓷决定了大朋所进行 的重组处在成功的通道上。 喜长庆渐渐觉得大朋的财务现问人员根专业，确实能给山西汇科带米利益，曹长庆接触 过别的券商，但触最终选中大鹏证券，选中银山化工。普长庆表现出民背企业家特有的实干 劲头，当天晚上2点就在合作协议上签字、盖章。 当时有人怀疑为什么没有找实力大的国企米重组银山，还有人杯疑山西汇科的实力。曲 俊生的观点是：对一个民营企业，不要只看重它的存量，关健是它有一个好的体制，好的体
——机制老化，缺乏活力。银山化工由国企改制为股份公司之后，虽然形式变了，但运 营机制与国企相比仍无大的改变，因此造成人员包袱沉重，公司内部缺乏应有的激励与约束 机制。 ——上市改制不彻底，历史遗留包袱过重。在银山化工进行股份制试点和改制时剥离出 去的非经营资产及社会性部门，虽然在名义上与银山化工脱钩，但由于公司因资金不足未实 施现金红利分配，政府又无财力支付，大量的非经营性资产的亏损仍由银山化工以借支形式 解决。截止 1999 年底，银山化工为非经营性资产的垫资款项超过 1800 万元。非经营性资产 支出使得银山化工的经营资金更加紧张，并成为制约银山化工发展的重要因素。 剖析亏损成因，银山化工从“丰盈”到“虚胖”，现在彻底露出了“瘦相”，可谓“钟 鸣漏尽”。曲俊生认为这种情形重组就更好谈，因为大家都必须面对现实。今年 3 月，曲俊 生他们终于与董事、董事会秘书艾小明接触上了，可以这样说，艾小明见证了银山化工的成 长，并且同内江市体改委主任等当地投资运作的主要官员都比较熟悉，这为以后的重组铺平 了道路。 “我们没有喝酒、抽烟，只是很实在地同艾小明谈银山化工的利益”，曲俊生对记者坦 诚相告。也正是大鹏员工的赤诚相见，艾小明代表银山化工欣然接受了大鹏伸出的援手。 从 去年 10 月试图与银山化工的人谋面，到今年 3 月曲俊生终于与艾小明坐到了面对面，第一 步跨得异常艰难，但毕竟实现了跨越。 第二步，就是寻找“买主”。 事后，也就是在 3 月，经《中国证券报》记者的介绍，大鹏财务顾问部同时与山西汇科 数码科技有限公司走到了一起。曲俊生与曹长庆董事长在北京从下午 3 点谈到晚上 12 点， 曲俊生向对方畅谈大鹏的理念、重组操作的方法、已经取得的经验。 曹长庆试探着问这次重组成功率有多少，曲俊生非常自信，回答是百分之百。曲俊生的 自信缘于资本市场存在着辩证的关系，制定的重组方案正确，执行时又倾尽全力，同时又结 合以前重组的经验，应该说在中国证券市场上就具有较强的竞争力，也就决定了大鹏所进行 的重组处在成功的通道上。 曹长庆渐渐觉得大鹏的财务顾问人员很专业，确实能给山西汇科带来利益。曹长庆接触 过别的券商，但他最终选中大鹏证券，选中银山化工。曹长庆表现出民营企业家特有的实干 劲头，当天晚上 12 点就在合作协议上签字、盖章。 当时有人怀疑为什么没有找实力大的国企来重组银山，还有人怀疑山西汇科的实力。曲 俊生的观点是：对一个民营企业，不要只看重它的存量，关键是它有一个好的体制，好的体
制就能创造更多的财富。相反，没有好的体制，再多的财富也会浪费掉。民营企业星米一无 所有，发展到现在的规模，己说明它的体制的优越性。曲俊生强调，“我门不是做一时的业 务，而是要做一世的业务，所以我们要遮择有发展前逢的、有好的体制的企业，帮它把业务 越做越大。” 重组是一项系统工程，不仅仅是一个做方案、该判的过程，还有一系列的公关工作要不 速余力地去做，当然，大投行体制让银山化工的重组率先受益。曲俊生也们在实际操作中充 分利用大投行机制，整合公司的各种资源，为公司谋取最大的利益。 尉务顾月部的人员赶到成都总部，找到武寿年总经理谈了银山化工重组的想法，武总觉 得这项重组很有意文。成都总部非常熟卷这家公司。当即表示全力支持。 于是确立并执行这样的方案： 首先，财务厕问部不单纯做方案，同时也要进行公关工作，这是双重保证。由成都总部 疏通当地市政府，包括四川省的一些政府官员的关系，获得他们的认同， 其次，在公司的层面上，以文小明薰黎为中心，由他徽协调工作。 再次，券商与收购方把工作做到实处： 这种“实”事后米表明是感动被收期方的重要环节，具体表现在： 收购方是璃实业的，不是炒股票的。山西汇科薰事长曹长庆“微服”深入到银山化工的 车间、销售部门调研。探求重组的可行性。这一点是以后打动公可、当地政府的重要因素， 触们就认为这家金业一一收购方是实实在在想把银山化工能好的，不是塑炒作一把股票就走 人的那一类。因为现在很多企业所谓重组在签字之赖，收购方负责人就没有到过被牧购方企 业一步。这明显只是想炒作的。这与曹长庆的做法有着天填之别： 被曹长庆拉去一同“微服私访”的还有刘青山，是另一家企业的总经理，这家企业也就 是后米也成为收购方之一的海南省生产资料集团有限公司（生资公可》。刘青山对磷把很量 行，曹长庆修把另一个公司的老总拉去搞调酥，由此可见他取信于人的能力。 由俊生给曹长庆闲明一个观点，调研的目的是发现月题，解决问题，面不是发现问愿面 因此退缩，问愿不应该成为退缩的一种理由。尔后由俊生也反复跟眼山化工的管理层、当地 政府侧明这样一个理念，调查财务方面、经营方面的问题，出发点是为了解决问题，而不是 找到退缩的理由，券商抑成是收购方、被收购方的态度应当是积极的，而不是清极的。 调查的结果也确实产生了这样的效果，更充分地了解这个企业，增加将来重组的信心 曹长庆知难面进
制就能创造更多的财富。相反，没有好的体制，再多的财富也会浪费掉。民营企业原来一无 所有，发展到现在的规模，已说明它的体制的优越性。曲俊生强调，“我们不是做一时的业 务，而是要做一世的业务，所以我们要选择有发展前途的、有好的体制的企业，帮它把业务 越做越大。” 重组是一项系统工程，不仅仅是一个做方案、谈判的过程，还有一系列的公关工作要不 遗余力地去做。当然，大投行体制让银山化工的重组率先受益。曲俊生他们在实际操作中充 分利用大投行机制，整合公司的各种资源，为公司谋取最大的利益。 财务顾问部的人员赶到成都总部，找到武寿年总经理谈了银山化工重组的想法。武总觉 得这项重组很有意义，成都总部非常熟悉这家公司，当即表示全力支持。 于是确立并执行这样的方案： 首先，财务顾问部不单纯做方案，同时也要进行公关工作，这是双重保证。由成都总部 疏通当地市政府，包括四川省的一些政府官员的关系，获得他们的认同。 其次，在公司的层面上，以艾小明董秘为中心，由他做协调工作。 再次，券商与收购方把工作做到实处。 这种“实”事后来表明是感动被收购方的重要环节，具体表现在： 收购方是搞实业的，不是炒股票的。山西汇科董事长曹长庆“微服”深入到银山化工的 车间、销售部门调研，探求重组的可行性。这一点是以后打动公司、当地政府的重要因素。 他们就认为这家企业——收购方是实实在在想把银山化工做好的，不是想炒作一把股票就走 人的那一类。因为现在很多企业所谓重组在签字之前，收购方负责人就没有到过被收购方企 业一步，这明显只是想炒作的。这与曹长庆的做法有着天壤之别。 被曹长庆拉去一同“微服私访”的还有刘青山，是另一家企业的总经理，这家企业也就 是后来也成为收购方之一的海南省生产资料集团有限公司（生资公司）。刘青山对磷肥很懂 行，曹长庆能把另一个公司的老总拉去搞调研，由此可见他取信于人的能力。 曲俊生给曹长庆阐明一个观点，调研的目的是发现问题，解决问题，而不是发现问题而 因此退缩，问题不应该成为退缩的一种理由。尔后曲俊生也反复跟银山化工的管理层、当地 政府阐明这样一个理念，调查财务方面、经营方面的问题，出发点是为了解决问题，而不是 找到退缩的理由，券商抑或是收购方、被收购方的态度应当是积极的，而不是消极的。 调查的结果也确实产生了这样的效果，更充分地了解这个企业，增加将来重组的信心。 曹长庆知难而进
从账面上看，银山化工的财务状况是很差的，负债半达到79%。作为壳资源，货产质 量一般是较差的，一个绩优公司咋能让你左收购？事后，面对记者的提问，曹长庆如是反月： 曹长庆强调，“我与小曲（俊生）对企业的看法是一致的，对企业基本而的判断要建立在充 分调查的基础上。“由此，售长庆与由俊生都看到了银山化工的一个大的基本面：一是产品 有销路。所处行业非人云亦云的夕阳行业：二是金业基本状况尚未乱套，虽有长达三月的工 资拖欠，但职工仍经守岗位，对企业充端信心。经过进一步地调研，重组方案也有了端悦： 把原有的部分做好，进而补充培植新的利闲增长点。从而祠底把这个公词盘出低容。 完成外围调酥这个步叠之后，于是寻求突破口，与银山化工高层管理人员及当地政府沟 通。 4月2日，银山化工程开股东大会，由于许多取东同限山化工有着长久，紧密的联系， 对它的经营状况应该有个开减布公的认识。在股东大会上还可以听到素事长的报告，同时， 董事长、高管人员都在，想倍这个机会去接触一下，这些都成为曹长庆动议列喘股东会议的 原因。当时曹长庆藏强烈要求一道前往，把此行当作进一步了解银山化工的一个机会： 曹长庆并没把拉生资公司过来一道参与收购，因为刘青山懂璃肥精售，再次拉他一起去 调研，只是以后湾及到30%的全面要约规避的问题，刘青山已经充分了解企业了，也就有 了足够的信心，欣然联手构成相辅相成的关系，一起合作米收购，以山西汇科为主，生货公 司配合。这也是打动当地政将、银山化工管理层接纳收购方的一个重要冢因之一。知根知底 己成默契。 曹长庆等人第一次根本就没见到公可的管理层，只在基层调研完就回去了，在参加殿东 大会的时候，第二次米到银山化工才如屋以整， 曹长庆等人去找市委书记、市长，对方劈头就问：你们是不是有炒作的嫌疑？米人并没 有按吓更，而是马上呈上一份重组的可行性方案。之后，这个方案反复做过十多次的修改， 也随着调查的深入，方案也就修改得越几有可操作性，让对方觉得对内江市有利，不仅在吸 引投鬓。在重组企业本身，在当地兴建项目等方面都找到合作的兴奋点和利益的结合部。 在股系大会间歌，对方安排曲俊生、曹长庆等人到排并的硫酸厂去参观。未见工厂，先 结“雪山”。来宾远运效看到像山一样，雪白一体的被丢年的磷石音。工厂占用耕地来堆废 料，同时，又无休无止地对当地违成污染。最然，度造是个大问愿。工厂将要斥巨贷处理废 料和污染。 恰好山西汇科有一个专利。处理废流来敏新型建材，这一技术优势为银山化工创随新的 经济增长点。山西汇科入主银山化工之后，将自己粒立拥有的专有技术一一粉煤灰高强石音
从账面上看，银山化工的财务状况是很差的，负债率达到 79％。作为壳资源，资产质 量一般是较差的，一个绩优公司咋能让你去收购？事后，面对记者的提问，曹长庆如是反问。 曹长庆强调，“我与小曲（俊生）对企业的看法是一致的，对企业基本面的判断要建立在充 分调查的基础上。”由此，曹长庆与曲俊生都看到了银山化工的一个大的基本面：一是产品 有销路，所处行业非人云亦云的夕阳行业；二是企业基本状况尚未乱套，虽有长达三月的工 资拖欠，但职工仍坚守岗位，对企业充满信心。经过进一步地调研，重组方案也有了端倪： 把原有的部分做好，进而补充培植新的利润增长点，从而彻底把这个公司盘出低谷。 完成外围调研这个步骤之后，于是寻求突破口，与银山化工高层管理人员及当地政府沟 通。 4 月 2 日，银山化工召开股东大会。由于许多股东同银山化工有着长久、紧密的联系， 对它的经营状况应该有个开诚布公的认识。在股东大会上还可以听到董事长的报告，同时， 董事长、高管人员都在，想借这个机会去接触一下，这些都成为曹长庆动议列席股东会议的 原因。当时曹长庆就强烈要求一道前往，把此行当作进一步了解银山化工的一个机会。 曹长庆并没想拉生资公司过来一道参与收购，因为刘青山懂磷肥销售，再次拉他一起去 调研，只是以后涉及到 30％的全面要约规避的问题，刘青山已经充分了解企业了，也就有 了足够的信心，欣然联手构成相辅相成的关系，一起合作来收购，以山西汇科为主，生资公 司配合。这也是打动当地政府、银山化工管理层接纳收购方的一个重要原因之一。知根知底， 已成默契。 曹长庆等人第一次根本就没见到公司的管理层，只在基层调研完就回去了。在参加股东 大会的时候、第二次来到银山化工才如愿以偿。 曹长庆等人去找市委书记、市长，对方劈头就问：你们是不是有炒作的嫌疑？来人并没 有被吓退，而是马上呈上一份重组的可行性方案。之后，这个方案反复做过十多次的修改， 也随着调查的深入，方案也就修改得越具有可操作性，让对方觉得对内江市有利，不仅在吸 引投资，在重组企业本身，在当地兴建项目等方面都找到合作的兴奋点和利益的结合部。 在股东大会间歇，对方安排曲俊生、曹长庆等人到兼并的硫酸厂去参观。未见工厂，先 睹“雪山”。来宾远远就看到像山一样，雪白一体的被丢弃的磷石膏。工厂占用耕地来堆废 料，同时，又无休无止地对当地造成污染。显然，废渣是个大问题，工厂将要斥巨资处理废 料和污染。 恰好山西汇科有一个专利，处理废渣来做新型建材，这一技术优势为银山化工创造新的 经济增长点。山西汇科入主银山化工之后，将自己独立拥有的专有技术——粉煤灰高强石膏
翻块系统技术投入根山化工，可以彻底解决银山化工在磷铵生产中所产生的，每年约0万 纯的磷石膏废渣的堆放和环保难题。同时，该项目属劳动密集型项目，修消化银山化工转换 机制后大量的富余人员。于企业于政府，皆大欢喜。 既解决历史速留问思，又产生新的利润。收购方、被收购方、政府以及券商。四双限睛 为之雪亮， 生贵公司的介入能疏通磷肥销售果道，这不只是银山化工的一厕情区，关键在于生资公 司独具优劳。 眼山化工的困境与中国生产资料销售料络体系大有关联。始于199g年，全国农村的生 产资料销售体系全部陷入围境，以前销售涉及到农业基金，尔后又涉及信托公司。近年清理 这些金险机构时，生产货料款的周转就发生间题，流动贤金拿去还农民的集资款了，无暇顾 及生产企业，于是生产企业章不出钱米买原材料，生产企业梭拖垮了。“皮之不存，毛将雪 附？”许多生产资料情售公司也核拖垮了，但是海南的生宽公可却一枝篡秀，几乎整断了海 南省生产资料的销售。使贤金快速回笼： 他每天上班的第一件事是去海口的码头转一圈，具要有船运化肥来，马上他把自己的化 配价格降到最低，迫使对方要么将化肥卖给他，要么就只有拉走，这样线坐断海南的销售市 场。既然袭断了，也就有讨价还价的实力，尘货公司璃好成了必然，刘青山对磷肥市场的判 断是很专业的，对恨山化工的经藿状况的判断也是权或的，可以说曹长庆拉刘青山来做这个 购并是明智之举。 刘青山的到来实际上为银山化工的销售网铬来了一个洗脑灌肠运动，产品道、贤金流、 信息流将各得其所，能畅快流。形成产、睛一体化的经营态劳，进而形成市场竞争优势。 收购方、被收购方、政府以及券商，因双眼睛再次为之雪亮。 兴奋点还在于，山西汇科将利用自己良好的银行信用为银山化工引入流动资金，启动技 改项目。使恨山化工生产满负背进行。 当然，银山化工路入困境不只是市场和货金使然，更是经营管理制度不健全的必然。收 购方入主银山化工后，将借鉴山西汇科和北京超明成功的经营管理经验，为银山化工引入先 进的管理核式和灵活的经营机制，实现恨山化工的“二次转机改制”。 如果做业务一味陆依靠公关，一是不确定，二是成本太高，没有那么多成本去酸这个公 关。曲俊生绝们的出发点是，为收南方考虑，不是推包就，要帮他们解决问题，体现出大鹏 财务顺问的专业操作水平，这就要求项目人员及时了解证监会的政策取向，设计出规避政策 风险的方案
砌块系统技术投入银山化工，可以彻底解决银山化工在磷铵生产中所产生的、每年约 40 万 吨的磷石膏废渣的堆放和环保难题。同时，该项目属劳动密集型项目，能消化银山化工转换 机制后大量的富余人员。于企业于政府，皆大欢喜。 既解决历史遗留问题，又产生新的利润。收购方、被收购方、政府以及券商，四双眼睛 为之雪亮。 生资公司的介入能疏通磷肥销售渠道，这不只是银山化工的一厢情愿，关键在于生资公 司独具优势。 银山化工的困境与中国生产资料销售网络体系大有关联。始于 1998 年，全国农村的生 产资料销售体系全部陷入困境，以前销售涉及到农业基金，尔后又涉及信托公司，近年清理 这些金融机构时，生产资料款的周转就发生问题，流动资金拿去还农民的集资款了，无暇顾 及生产企业，于是生产企业拿不出钱来买原材料，生产企业被拖垮了。“皮之不存，毛将焉 附？”许多生产资料销售公司也被拖垮了。但是海南的生资公司却一枝独秀，几乎垄断了海 南省生产资料的销售，使资金快速回笼。 他每天上班的第一件事是去海口的码头转一圈，只要有船运化肥来，马上他把自己的化 肥价格降到最低，迫使对方要么将化肥卖给他，要么就只有拉走，这样就垄断海南的销售市 场。既然垄断了，他就有讨价还价的实力，生资公司搞好成了必然，刘青山对磷肥市场的判 断是很专业的，对银山化工的经营状况的判断也是权威的，可以说曹长庆拉刘青山来做这个 购并是明智之举。 刘青山的到来实际上为银山化工的销售网络来了一个洗脑灌肠运动，产品流、资金流、 信息流将各得其所，酣畅快流。形成产、销一体化的经营态势，进而形成市场竞争优势。 收购方、被收购方、政府以及券商，四双眼睛再次为之雪亮。 兴奋点还在于，山西汇科将利用自己良好的银行信用为银山化工引入流动资金，启动技 改项目，使银山化工生产满负荷进行。 当然，银山化工陷入困境不只是市场和资金使然，更是经营管理制度不健全的必然。收 购方入主银山化工后，将借鉴山西汇科和北京超明成功的经营管理经验，为银山化工引入先 进的管理模式和灵活的经营机制，实现银山化工的“二次转机改制”。 如果做业务一味地依靠公关，一是不确定，二是成本太高，没有那么多成本去做这个公 关。曲俊生他们的出发点是，为收购方考虑，不是推包袱，要帮他们解决问题，体现出大鹏 财务顾问的专业操作水平。这就要求项目人员及时了解证监会的政策取向，设计出规避政策 风险的方案
事后不难发现重组涉及多项技术创新，由互不关联但有合作意愿及业务互补性的三家公 同分期受让银山化工57.77%的国有股，规避了全面收期要约的限制. 事前曲傻生与收购方一一山西汇科沟通。依照标准请山西汇科自己找个合作方，这个标 准是：与服权不能有关联：法人代表不能有关联：最好不要米自问一个地方。在不太费力的 情况下，他们寻找到了搭便车的投货方，一个是对银山化工了如指拿的生资公司，另一个是 北京短明光电子技术有限公司，后者规棱比较小，但拥有几干万的魔金正在寻找投向，他也 属于搭便车的投资方那一类的，和他流，一轴即合。这样瓷拉他过来一起收胸股权。出发点 就是这样的，大鹏出思路，山卤汇科曹长庆以他个人的魅力一一落到实处，方案寒发显得低 美妙如梦，又缚龙在手。 在重组方案中，大鹏原先在方案中提到体制的变革，职工的安排，工资结构的调整，包 括激幼机制、分配机制的政革，太现代太激进，操作起来有一定的难度。曹长庆凭借他在山 西兼并过多家国企的经验，出台的方案却是实在的。更具有操作性。在外观上大丽拼出一个 很好的属果，在内容上山西汇科务实操作，恨山化工管理层一看，凳得实实在在是为也们量 身定做的，企业平台置换一新，实能起来又具有极强的操作性。 另外，股权转让也是一个焦点，这也是反复沟通数十次，几乎每天晚上对方案都在做修 改。 一开始由俊生他们的基本思路是进行部份现金，部份货产置巍，色括具体现金支付多少， 哪富份资产置换，全都摆到了流判桌上。用了五天的时间甚本敲定的时候。第六天市委书记 表态不搞资产置换，全部付现，在付现的基础上，搞分期付款。这个思路一定下米，方案城 得重新设计。这个变动非常之大，方案几近伤简动骨。 还有一个方面，收购方还要米承担一个非经营性资产。计划经济格印之一就是企业办社 会，银山化工也不例外。 四川的很多上市公可的重组都不祠底，工业企业所办的学校、医院等机构在上市时名义 上是测离了，但实际上上市公司仍在支付这部分员工的工货，包括水电费，都补贴过去。根 多上市公可每年有很多挂账，一般非出其右，都是肉包子打狗有去无回。银山化工上市以后， 用于经营性货产方面的支出就需计高达320万元，按规定。每年拔国有服的分红米支付 这一块。但连年不分红，瓷只有上市公可米支付。不仅是存量的问题，还有增量的问愿。幸 经营性货产所彩成的负荷雪球越滚越大，所以收购方心理极不平衡。国有赏本的退出所要付 出的代价要收购方、殿民以及整个杜会来承担。从这一点米说，财务顺问人员现在所作的努 力，是对国家、对社会做贡献
事后不难发现重组涉及多项技术创新，由互不关联但有合作意愿及业务互补性的三家公 司分别受让银山化工 57.77％的国有股，规避了全面收购要约的限制。 事前曲俊生与收购方——山西汇科沟通，依照标准请山西汇科自己找个合作方，这个标 准是：与股权不能有关联；法人代表不能有关联；最好不要来自同一个地方。在不太费力的 情况下，他们寻找到了搭便车的投资方，一个是对银山化工了如指掌的生资公司，另一个是 北京超明光电子技术有限公司。后者规模比较小，但拥有几千万的资金正在寻找投向，他也 属于搭便车的投资方那一类的，和他谈，一拍即合。这样就拉他过来一起收购股权。出发点 就是这样的，大鹏出思路，山西汇科曹长庆以他个人的魅力一一落到实处，方案愈发显得既 美妙如梦，又缚龙在手。 在重组方案中，大鹏原先在方案中提到体制的变革，职工的安排，工资结构的调整，包 括激励机制、分配机制的改革，太现代太激进，操作起来有一定的难度。曹长庆凭借他在山 西兼并过多家国企的经验，出台的方案却是实在的，更具有操作性。在外观上大鹏搭出一个 很好的框架，在内容上山西汇科夯实操作，银山化工管理层一看，觉得实实在在是为他们量 身定做的，企业平台置换一新，实施起来又具有极强的操作性。 另外，股权转让也是一个焦点，这也是反复沟通数十次，几乎每天晚上对方案都在做修 改。 一开始曲俊生他们的基本思路是进行部份现金、部份资产置换，包括具体现金支付多少， 哪部份资产置换，全都摆到了谈判桌上。用了五天的时间基本敲定的时候，第六天市委书记 表态不搞资产置换，全部付现，在付现的基础上，搞分期付款。这个思路一定下来，方案就 得重新设计。这个变动非常之大，方案几近伤筋动骨。 还有一个方面，收购方还要来承担一个非经营性资产。计划经济烙印之一就是企业办社 会，银山化工也不例外。 四川的很多上市公司的重组都不彻底，工业企业所办的学校、医院等机构在上市时名义 上是剥离了，但实际上上市公司仍在支付这部分员工的工资，包括水电费，都补贴过去。很 多上市公司每年有很多挂账，一般非出其右，都是肉包子打狗有去无回。银山化工上市以后， 用于非经营性资产方面的支出就累计高达 3200 万元。按规定，每年按国有股的分红来支付 这一块，但连年不分红，就只有上市公司来支付。不仅是存量的问题，还有增量的问题，非 经营性资产所形成的负荷雪球越滚越大，所以收购方心理极不平衡。国有资本的退出所要付 出的代价要收购方、股民以及整个社会来承担。从这一点来说，财务顾问人员现在所作的努 力，是对国家、对社会做贡献
几乎像是节外生枝，当地或府有一个额外的条件，即签了殿权转让协议之后一个月内， 收购方要将3000万元流动资金到银山化工去。段购方怎么也不情愿，财务顾问人员就反复 劝说，并提出行之有效的保证资金安全做法，收购方心悦浅服地在意白书上签了字。 战斗到6月，重组的基本框架业已成形。 接下来是促进双方互访。 收购方考察粮收购方事实上，3月至6月，山卤汇科、生货公可和北京超明三家公司， 本着促进地方经济发展和为企业自身寻求新的发展空间的日的，以商家的名义，通过历时数 月由外到内《未首谋面。三家公司却率先详尽分析了银山化工所有公开披露的信息，研究了 银山化工在与同行业企业相对比中的竞争地位，认为自己与银山化工具有较强的互补性)、 由下到上（为进一步调查银山化工，确定重组的可能性，三家公可组成调查小组采取微服私 访的方式深入企业基层，此次调查坚定了三家公司对银山化工进行资产重组的信心》，由暗 到明（在取得银山化工和内江市政府有关部门同意的情况下，三家公司派出了财务和法律等 方面的专业人士对银山化工进行了具体而深入的查账核实)的考察研究，发现银山化工亏损 的核心问思是机制老化、缺乏流动资金、技改资金严重不足和产品单一缺乏市场竟争能力： 同时发现，由于银山化工所属的晴复肥行业并非是乡阳产业，且公可作为上市公可已经 具备了一定的品牌优势、或策优势和规模较大的生产能力，因此，数收购方坚信在收购眼山 化工国有胶权，对银山化工进行资产重组，调整产业结构，引入流动资金和技改资金，以及 改进经营机制后，在短期内您能使眼山化工实现扭亏为盈，并走上良性发展之路。在此过程 中，山西汇料和北京超明也脆充分发挥其技术优势，使企业本身更上一个台阶：生赏公可同 时获得稳定的供货米源，形成产，销一体化，从而提高企业本身的经济效益，增强金业的嫁 合克争能力，实现多方共赢的局面。 多年来以收购方身份出现的众多商家中，也仅有这三家金业实地深入考察了很山化工， 减心城意要璃好拟置组的企业，可野肝胆相照。 国有股权转让方（内江市人民攻府）考黎收购方考察小组通过对三家公司进行实地考 察以及与当地工商，税务、根行、政府主管部门的座谈了解，认为山西汇科，生资公可、北 京超明三家企业具有受让银山化工国有股权并成为银山化工前三大股东的基本实力。 山西汇科的优势在于一一 一是拇有良好的机制和优秀的管理人才。民营12年，己在内部建立了比较完善的运营 机制，汇集了一批各方面的专业人才，如：公司副总经理王水昌，是“粉煤灰高强石音测块
几乎像是节外生枝，当地政府有一个额外的条件，即签了股权转让协议之后一个月内， 收购方要将 3000 万元流动资金到银山化工去。收购方怎么也不情愿，财务顾问人员就反复 劝说，并提出行之有效的保证资金安全做法，收购方心悦诚服地在意向书上签了字。 战斗到 6 月，重组的基本框架业已成形。 接下来是促进双方互访。 收购方考察被收购方 事实上，3 月至 6 月，山西汇科、生资公司和北京超明三家公司， 本着促进地方经济发展和为企业自身寻求新的发展空间的目的，以商家的名义，通过历时数 月由外到内（未曾谋面，三家公司却率先详尽分析了银山化工所有公开披露的信息，研究了 银山化工在与同行业企业相对比中的竞争地位，认为自己与银山化工具有较强的互补性）、 由下到上（为进一步调查银山化工，确定重组的可能性，三家公司组成调查小组采取微服私 访的方式深入企业基层，此次调查坚定了三家公司对银山化工进行资产重组的信心）、由暗 到明（在取得银山化工和内江市政府有关部门同意的情况下，三家公司派出了财务和法律等 方面的专业人士对银山化工进行了具体而深入的查账核实）的考察研究，发现银山化工亏损 的核心问题是机制老化、缺乏流动资金、技改资金严重不足和产品单一缺乏市场竞争能力。 同时发现，由于银山化工所属的磷复肥行业并非是夕阳产业，且公司作为上市公司已经 具备了一定的品牌优势、政策优势和规模较大的生产能力。因此，拟收购方坚信在收购银山 化工国有股权，对银山化工进行资产重组，调整产业结构，引入流动资金和技改资金，以及 改进经营机制后，在短期内必能使银山化工实现扭亏为盈，并走上良性发展之路。在此过程 中，山西汇科和北京超明也能充分发挥其技术优势，使企业本身更上一个台阶；生资公司同 时获得稳定的供货来源，形成产、销一体化，从而提高企业本身的经济效益，增强企业的综 合竞争能力，实现多方共赢的局面。 多年来以收购方身份出现的众多商家中，也仅有这三家企业实地深入考察了银山化工， 诚心诚意要搞好拟重组的企业，可谓肝胆相照。 国有股权转让方（内江市人民政府）考察收购方 考察小组通过对三家公司进行实地考 察以及与当地工商、税务、银行、政府主管部门的座谈了解，认为山西汇科、生资公司、北 京超明三家企业具有受让银山化工国有股权并成为银山化工前三大股东的基本实力。 山西汇科的优势在于—— 一是拥有良好的机制和优秀的管理人才。民营 12 年，已在内部建立了比较完善的运营 机制，汇集了一批各方面的专业人才，如：公司副总经理王永昌，是“粉煤灰高强石膏砌块
技术”的主要研究人员之一，并相有多项专利发明：现任中企网信息管理有限公司执行总裁 的杨建新，是英国威尔士大学工商管理（图A)硕士研究生 二是拇有白己的专有技术。公可所属企业山西顺和石育工业有限公司鞋立拇有松煤灰高 强石音砌块的系饶技术，己有近十年的生产经验。这项技术对解决龈山化工在生产过程中产 生的年约40万吨磷石膏度渣的出路创造了条件， 三是山西汇科涉足的产业较多，且在信息产业，计算机应用载件等方面具有优势，对于 调整银山化工的产业结构和降低经营风险有利： 四是具有兼并图难国企的经验。早在1993年，公司兼并组建的太原文瀛家家乐快餐有 限公司。原金业员工无一人下岗，且员工特遇逐年提高，金业稳步发展。并为太原市提供了 大量的就业机会。 五是资金优势。公司在银行的信用等缓为“A”级，脓货能力较强，具备收购银山化工 国有股权的隆金保证。 生资公司优势在于一一 会司经过45年的发展，已在春南建立起了三级营销网路和700多个营业点，经营国内 二十会家厂家的化肥产品，市场占有率高达8那%以上，己成为海南农业生产最主要的供应 果道。 由于该公司经营稳健，货物吞吐量大，海口市的三个货运码头都为其提供了专用的办公 场地和罐场。该公可属流通性企业，每年有5亿元左右的销售额，而它在银行的贷款仅3600 万元。自有贤金充格。具备本次股权收购的应有实力： 北京超明的优劳突出在技术方而一一 作为国内首家推出商品化实时对应D视频显示屏的专业厂家，在显示屏领域不断创 新，其产品己成为业界克相仿效的事实工业标准，并获得北京市新技术产业开发实险区颂发 的团拳头产品证书，由于优质的产品以及完善的售后服务和技术支持，使公司赢得了客户 的赞替，目前公可拥有各类川户超过500家，其中仅证券行业就有300余家。 会司以高科技产业为主导，主要业务范围除D多媒体大屏幕显示系统外，还包括电视 会议系饶，计算机网馅系统、广播监控系统，环境科学系饶，消防报警系统、同声传译系统 等。 客观来讲，与曾经来同银山化工谈重组事宜的那三十余家公可相比，大鹏引入的三家公 可不是最好的。但是，大朋挖掘出各自的促势。并且被此之间形成了很好的互补性，在收购 工作紧锣密鼓进行过程中，主管副市长出了车枫。一直在内江弹点的大期财务顾问人员叶桂
技术”的主要研究人员之一，并拥有多项专利发明；现任中企网信息管理有限公司执行总裁 的杨建新，是英国威尔士大学工商管理（MBA）硕士研究生。 二是拥有自己的专有技术。公司所属企业山西颐和石膏工业有限公司独立拥有粉煤灰高 强石膏砌块的系统技术，已有近十年的生产经验。这项技术对解决银山化工在生产过程中产 生的年约 40 万吨磷石膏废渣的出路创造了条件。 三是山西汇科涉足的产业较多，且在信息产业，计算机应用软件等方面具有优势，对于 调整银山化工的产业结构和降低经营风险有利。 四是具有兼并困难国企的经验。早在 1993 年，公司兼并组建的太原文瀛家家乐快餐有 限公司，原企业员工无一人下岗，且员工待遇逐年提高，企业稳步发展，并为太原市提供了 大量的就业机会。 五是资金优势。公司在银行的信用等级为“AA”级，融资能力较强，具备收购银山化工 国有股权的资金保证。 生资公司优势在于—— 公司经过 45 年的发展，已在海南建立起了三级营销网络和 700 多个营业点，经营国内 二十余家厂家的化肥产品，市场占有率高达 85％以上，已成为海南农业生产最主要的供应 渠道。 由于该公司经营稳健，货物吞吐量大，海口市的三个货运码头都为其提供了专用的办公 场地和堆场。该公司属流通性企业，每年有 5 亿元左右的销售额，而它在银行的贷款仅 3600 万元。自有资金充裕，具备本次股权收购的应有实力。 北京超明的优势突出在技术方面—— 作为国内首家推出商品化实时对应 LED 视频显示屏的专业厂家，在显示屏领域不断创 新，其产品已成为业界竞相仿效的事实工业标准，并获得北京市新技术产业开发实验区颁发 的 LED 拳头产品证书。由于优质的产品以及完善的售后服务和技术支持，使公司赢得了客户 的赞誉。目前公司拥有各类用户超过 500 家，其中仅证券行业就有 300 余家。 公司以高科技产业为主导，主要业务范围除 LED 多媒体大屏幕显示系统外，还包括电视 会议系统、计算机网络系统、广播监控系统、环境科学系统、消防报警系统、同声传译系统 等。 客观来讲，与曾经来同银山化工谈重组事宜的那三十余家公司相比，大鹏引入的三家公 司不是最好的，但是，大鹏挖掘出各自的优势，并且彼此之间形成了很好的互补性。在收购 工作紧锣密鼓进行过程中，主管副市长出了车祸，一直在内江蹲点的大鹏财务顾问人员叶桂
革以及牧购方代表前去探里时，副市长对他们说，你们是在做立功的事！事后，这位副市长 对内江市国贷局局长说，如果说连他们都搞不好银山化工，我藏引替辞积。因为我对不起内 江人民！核收南方考察收购方东方风来满园李，根山化工对三家公可的考察，看到了表来 注入高科技项目、实随双主业并举的光明之途。 为降低银山化工负债比率和提高企业的盈利能力，收购方入主眼山化工后，实德资产置 换，将银山化工的不良资产和部分镜务置换出上市公司之外，同时入主方超明公司将其拥有 的液品显示屏项目置换入银山化工，调整银山化工的产业结构。树立银山化工高科技上市公 司形象，使银山化工实施双主业并举，形成新的利润增长点。 在基本方案确定之后，当地或府要反复讨论，几个层面要讨论，第一要市政府办公会时 论通过。第二市委常委会讨论通过，同时雷征求政协、人大的意见，最后市长、市委书记要 通过。市里要同者里沟通，方案得经省经贸委、体改委、财政厅三大机构“过堂”，省政将 最后亲自过月， 协议还未签下，仍有风险。牧购方有位副总同大霸的叶柱革长期在内江那边与当地政府 沟通，构筑酮墙铁壁，严防死守。因为粗心半路杀出程咬金，捧进非市场化因素。几近天天 沟通，促成当地政府通过这个方案， 多方互访。形成的详尽考黎报告接二连三递文到当地政府，收购方的实力得到再确认。 互访一小步，重组工作向前迈进一大步，7月2？日。银山化工股权转让协议《草案》正式 签定。银山化工的第一大股东内江市国有鬓产管理局所转66061,76说股《占总股本的 57,77%)全部转让，每股价格按恨山化工1999年底年度报告鼓秀的每股净货产值计算，为 1.21元人民币，股权转让金额共计79,934,732.02元。其中：山西汇科受让34,043,659股 (占总殿本的29,77⅓)，股权转1让金额为41,192863,6姆元人民币：生鬓公司受1让21.726550 暇（占总股本的19%），最权转i让金额为26,289.125.5元人民币：北京超明受让10,291,523 服（占总股本的9%），殿权转让金颗为12,452,74283元人民币， 9月9日，四川省人民政府通过了上述股权转让方案。 至此，在地方与企业层面，银山化工的并购划上了圆满的句号。 企业特忌在二级市场上被炒作，而是呼晚一个真正能让企业脱胎换骨的购买方进入。可 以这样说，银山化工知愿以整。网铬高科技。环保，小盘重组，万干笼爱在一身，深国减不 住，得到二级市场迅速响应电就成了必燃。 曹长庆圆也的货本运作梦
革以及收购方代表前去探望时，副市长对他们说，你们是在做立功的事！事后，这位副市长 对内江市国资局局长说，如果说连他们都搞不好银山化工，我就引咎辞职，因为我对不起内 江人民！ 被收购方考察收购方 东方风来满园春。银山化工对三家公司的考察，看到了未来 注入高科技项目、实施双主业并举的光明之途。 为降低银山化工负债比率和提高企业的盈利能力，收购方入主银山化工后，实施资产置 换，将银山化工的不良资产和部分债务置换出上市公司之外，同时入主方超明公司将其拥有 的液晶显示屏项目置换入银山化工，调整银山化工的产业结构，树立银山化工高科技上市公 司形象，使银山化工实施双主业并举，形成新的利润增长点。 在基本方案确定之后，当地政府要反复讨论，几个层面要讨论，第一要市政府办公会讨 论通过，第二市委常委会讨论通过，同时需征求政协、人大的意见，最后市长、市委书记要 通过。市里要同省里沟通，方案得经省经贸委、体改委、财政厅三大机构“过堂”，省政府 最后亲自过问。 协议还未签下，仍有风险。收购方有位副总同大鹏的叶桂革长期在内江那边与当地政府 沟通，构筑铜墙铁壁，严防死守。因为担心半路杀出程咬金，掺进非市场化因素。几近天天 沟通，促成当地政府通过这个方案。 多方互访，形成的详尽考察报告接二连三递交到当地政府，收购方的实力得到再确认。 互访一小步，重组工作向前迈进一大步。7 月 27 日，银山化工股权转让协议（草案）正式 签定。银山化工的第一大股东内江市国有资产管理局所持 66,061,762 股（占总股本的 57.77％）全部转让，每股价格按银山化工 1999 年底年度报告披露的每股净资产值计算，为 1.21 元人民币，股权转让金额共计 79,934,732.02 元。其中：山西汇科受让 34,043,689 股 (占总股本的29.77％)，股权转让金额为41,192,863.69元人民币；生资公司受让21,726,550 股（占总股本的 19％），股权转让金额为 26,289,125.5 元人民币；北京超明受让 10,291,523 股（占总股本的 9％），股权转让金额为 12,452,742.83 元人民币。 9 月 29 日，四川省人民政府通过了上述股权转让方案。 至此，在地方与企业层面，银山化工的并购划上了圆满的句号。 企业特忌在二级市场上被炒作，而是呼唤一个真正能让企业脱胎换骨的购买方进入。可 以这样说，银山化工如愿以偿。网络高科技，环保，小盘重组，万千宠爱在一身，深闺藏不 住，得到二级市场迅速响应也就成了必然。 曹长庆始圆他的资本运作梦